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东方通:关于全资子公司上海东方通泰软件科技有限公司受让全资子公司东方通科技无锡有限公司100股权的公告字号:2016-11-1422:33:55来源：东方通摘要证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2016-077北京东方通科技股份有限公司关于全资子公司上海东方通泰软件科技有限公司受让全资子公司东方通科技无锡有限公司100股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2016-077北京东方通科技股份有限公司关于全资子公司上海东方通泰软件科技有限公司受让全资子公司东方通科技无锡有限公司100股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1．本次股权转让的基本情况：上海东方通泰软件科技有限公司（以下简称“上海东方通泰”）和东方通科技无锡有限公司（以下简称“无锡东方通”）均为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）的全资子公司。为了对公司的大数据业务进行深度整合，上海东方通泰实现由基础软件的销售与技术服务向大数据应用与运营的战略转型，优化公司组织架构和下属公司的股权结构，提高公司的管理决策效率，实现公司集团化规范运作。公司拟将无锡东方通100的股权转让给上海东方通泰。本次交易的定价是参照截止2016年9月30日无锡东方通的账面净资产853万元作为交易价格，符合市场定价原则，本次交易定价客观、公平、合理。转让完成后，无锡东方通将由公司的全资子公司变更为公司的全资孙公司，上海东方通泰将持有无锡东方通100的股权。此次股权转让事项不涉及公司和上海东方通泰以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。2．履行审批情况以上事项已经2016年11月14日召开的公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况公司名称：上海东方通泰软件科技有限公司注册资本：1,000万元法定代表人：朱律玮住所：江场三路26、28号303室类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2010年02月23日经营范围：在计算机软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海东方通泰为公司的全资子公司，公司持有其100股权。三、交易标的基本情况本次转让的标的为公司持有的无锡东方通100股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。1．基本情况公司名称：东方通科技无锡有限公司注册资本：1,000万元法定代表人：李晓钢住所：无锡市新区震泽路18号无锡软件园二期―巨蟹座A-507、502类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2015年01月27日经营范围：计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机软件服务；计算机系统集成服务；物联网技术的研发；计算机软硬件及辅助设备的销售；设计、制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易完成前，无锡东方通为公司的全资子公司，交易完成后，变更为公司的全资孙公司，上海东方通泰直接持有其100的股权。2．主要财务数据截止2015年12月31日，无锡东方通经审计的资产总额为10,027,714.72元，负债总额为62,098.12元，净资产为9,965,616.60元，2015年度实现营业收入为1,018,867.90元，营业利润为-126,568.83元，净利润为-34,383.40元，经营活动现金流量净额为-9,236,817.13元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方通科技无锡有限公司2015年度审计报告》（信会师报字【2016】第210737号）审计。截止2016年9月30日，无锡东方通的资产总额为8,618,327.46元，负债总额为87,823.43元，净资产为8,530,504.03元，2016年1-9月实现营业收入为1,154,717.04元，营业利润为-1,435,112.57元，净利润为-1,435,112.57元，经营活动现金流量净额为-411,563.14元，以上数据未经审计。四、股权转让协议的主要内容甲方（转让方）：北京东方通科技股份有限公司乙方（受让方）：上海东方通泰软件科技有限公司鉴于：1.东方通科技无锡有限公司（以下简称“目标公司”）是依法成立并合法存续的有限公司，注册资本1,000万元人民币；2.甲方合法持有目标公司100的股权，现同意将其中目标公司100的股权转让给乙方；3.乙方同意按本协议约定的条件受让该等股权。为明确双方的权利和义务，就本次股权转让事宜，双方经过友好协商，订立协议如下：1．甲方同意向乙方转让目标公司100的股权，股权转让价款为853万元人民币；乙方同意受让上述股权，并按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款。2．本协议生效后30个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款。3．本协议生效后，甲、乙双方配合办理完股权转让的工商变更登记手续。4．甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权；股权变更后，无任何事实上、法律上、公司章程上的争议和限制。5．甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。6．甲方保证至本次股权转让前，甲方持有的目标公司的股东权利是完整的，乙方受让目标公司100的股权并成为目标公司股东后，依法享有完整的股东权利。7．乙方保证按本协议的约定条件受让目标公司100的股权并按时支付相应款项。8．乙方保证，自登记为公司股东之日起，即承担全部股东义务和风险。9．本次股权转让之全部税费及行政费用，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。五、本次交易的目的及对公司的影响1．本次交易将实现上海东方通泰的业务战略转型，上海东方通泰将由主要从事基础软件销售和技术服务，转型为从事大数据应用和运营，实现公司大数据应用和运营业务的独立运营，符合公司战略发展目标。2．本次交易有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于资源优化配置，完善公司大数据应用和运营业务的整合，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。3．上海东方通泰为公司持有100股权的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围。因此，本次交易不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。六、独立董事意见公司独立意见发表同意意见如下：经核查，我们认为，本次转让全资子公司东方通科技无锡有限公司100股权的目的是，为了对公司的大数据业务进行深度整合，全资子公司上海东方通泰软件科技有限公司实现战略转型，优化公司组织架构和下属公司的股权结构，提高公司的管理决策效率，实现公司集团化规范运作，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们一致同意本次转让全资子公司东方通科技无锡有限公司100股权的事项。七、备查文件1．北京东方通科技股份有限公司与上海东方通泰软件科技有限公司签署的《股权转让协议》；2．北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；3．北京东方通科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；4．北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方通科技无锡有限公司2015年度审计报告》（信会师报字【2016】第210737号）。特此公告。北京东方通科技股份有限公司董事会2016
