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无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）：
“我会依法对你公司提交的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2015年12月11日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）
2015年11月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过21亿元，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。请你公司1)结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2)补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象十一科技员工资管计划及相关的员工持股计划尚未成立。请你公司补充披露1)员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系。2)员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况，相关情况是否经上市公司股东大会审议通过。3)对十一科技员工资管计划备案事项作出专项说明，承诺在完成有关备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易前，无锡产业集团持有上市公司32.79的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，无锡产业集团控股比例增加至35.96。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中166,732万元用于与8个光伏电站有关的投资、建设、运营项目，2亿元用于高新技术工程中心项目。请你公司1)补充披露上述募投项目的可行性研究，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募技项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，在本次交易募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募投项目的建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入的资金进行置换。请你公司补充披露：1)上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2)自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3)拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4)如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5)上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，2014年12月31日和2015年5月31日，十一科技35股权和37.74股权分别作价87,000.00万元和91,702.13万元，对应十一科技100股权的估值243,080.00万元，与本次交易作价对应的估值280,800.00万元存在较大差异。请你公司补充披露2015年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，2015年6月，十一科技发生的股权转让中，无锡产业集团和无锡金投在根据股权转让合同的约定合计支付了转让款人民币1亿元后办理了过户手续，剩余转让款将按合同约定分期支付。请你公司补充披露无锡产业集团和无锡金投关于股权转让合同中对股权转让款分期支付的安排，目前股权转让价款分期支付的进展，是否存在纠纷，无锡产业集团和无锡金投所取得的十一科技股权权属是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，十一科技历史上存在员工委托持股的情况。请你公司补充披露1)上述股权代持形成的原因、历次的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)历次员工持股委托的转让是否存在争议纠纷及法律风险。3)2010年4月和2015年6月两次员工委托持股清理的结果，是否存在法律风险。4)十一科技现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，本次交易发行股份购买十一科技81.74股权。请你公司披露本次重组未收购十一科技全部股权的原因，是否存在收购十一科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，工程技术服务行业的资质类型包括工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质；十一科拥有建设部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》》，可承接国内工程设计全部21个行业的所有工程设计业务。请你公司：1)补充披露工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质之间关系。2)补充披露《工程设计综合资质甲级证书》所适用的21个行业的具体情况，能否涵盖十一科主营范围内的所有工程技术服务业务。3)以列表形式补充披露十一科技主营范围内的光伏电站业务所必需的全部必要资质及取得情况。4)如上述有关资质正在办理中，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，根据十一科技出具的承诺，其经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。请你公司以列表形式补充披露其经营业务所需的全部必要审批和取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，十一科技内蒙新元下属5个光伏电站项目均已取得并网协议和并网调度协议，并正在办理发电许可证及购售电合同。请你公司以列表形式补充披露：1)十一科技上述5个光伏电站办理发电许可证及购售电合同的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。2)十一科技其他光伏电站项目是否正办理并网协议和并网调度协议，如有，请披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，本次交易的交易对象之一赵振元现为十一科技的董事长、总经理（院长），持有十一科技5的股份；十一科技2010年8月组织形式变更为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中赵振元的股权转让是否符合《公司法》第一百四十二条第二款关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、申请材料以脚注的方式披露十一科技将1块土地（国有土地使用证编号：川国用(2013)第00062号）使用权进行了抵押。请你公司1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求在重组报告书补充披露十一科技主要资产的抵押、质押情况。2）补充披露上述抵押的具体内容，最新进展，抵押解除的时间和条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）结合十一科技债务履行情况、持续盈利能力和偿债能力，补充披露是否存在到期不能偿债的风险，如存在，土地抵押是否对本次交易后上市公司未来经营造成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，十一科技共有18个未决诉讼和仲裁，案由主要为建设工程施工合同纠纷，其中起诉案件标的金额合计约11,554万元，应诉案件标的金额合计约15,377万元；除1起二审中判决外，其余均未计提损失。请你公司：1)补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，及对十一科技生产经营的影响。2)以列表形式分标的补充披露未决诉讼和仲裁涉及的建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利(亏损)、已结算价款情况，是否已计提足额的资产减值损失。3)结合十一科技败诉的可能性，补充披露是否需计提预计负债。4)补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，十一科技在报告期内，作为内蒙古中环光伏材料有限公司废水处理站建设工程项目总包商，在4.28中毒较大生产安全事故中因未尽到安全生产监督管理职责受到处罚。请你公司补充披露：1)上述安全生产事故发生的原因，及对十一科技生产经营和本次交易的影响。2)十一科技在安全生产制度和执行方面进行完善的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，2014年十一科技工程总承包业务和工程设计和咨询业务分别确认收入38.58亿元、10.54亿元，分别同比增长34.03、40.11。请你公司：1)结合工程总承包和咨询设计业务2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工程周期，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入的合理性。2)比对同行业上市公司同类业务的增长情况，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，报告期内十一科技设计和咨询业务毛利率为40.33、49.31和41.42，高于同行业上市公司同类业务毛利率水平。请你公司：1)结合十一科技所处行业情况、与同行业上市公司的差异情况以及十一科技自身的竞争优势，补充披露十一科技设计和咨询业务毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。2)补充披露报告期内设计和咨询业务毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，2013年十一科技应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，上述会计估计变更对十一科技2013年利润总额的影响额为7,293.14万元。请你公司补充披露上述会计估计变更的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示，报告期内十一科技存货账面价值为51,035.29万元、85,208.08万元和106,414.03万元，预收账款账面价值为55,89
