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网址：http://www。gffirm。com电子信箱：gf@gffirm。com上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见
致：无锡华光锅炉股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“公司”或“华光股份”)的委托，作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的规定，本所已于2016年10月21日、2016年12月1日、2017年3月31日、2017年6月14日分别出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见》(以下简称“《资产过户法律意见书》”)、《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的补充法律意见(一)》(以下简称“《资产过户补充法律意见书(一)》”)，现本所就本次交易之标的资产过户手续实施结果事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、华光股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、《资产过户法律意见书》、《资产过户补充法律意见书(一)》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、《资产过户法律意见书》、《资产过户补充法律意见书(一)》含义一致。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了华光股份第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案》等关于本次交易的相关议案以及华光股份与交易各方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议二之补充协议》等资料。
根据本所律师的核查，华光股份拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保，向锡联国际支付现金方式购买其持有惠联热电25股权、向锡洲国际支付现金方式购买其持有友联热电25股份，向国联金融、员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220，060，000元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提。
1、本次吸收合并
根据华光股份与国联环保签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，华光股份拟以向国联集团发行股份403，403，598股的方式吸收合并国联环保。本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保原持有的华光股份115，504，522股的股份相应注销。
国联环保截至评估基准日的全部股东权益的评估值为558，310.58万元，经交
易各方协商一致确定，本次吸收合并的最终交易价格为558，310.58万元，全部以发行股份方式支付，本次发行股份价格为13.84元/股，华光股份向国联集团发行股份数额为403，403，598股，国联集团放弃余数部分所代表的华光股份的股份数额。
2、本次现金购买资产
根据华光股份分别与锡联国际、锡洲国际签订的《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》，华光股份以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热
电25股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电25股份。
惠联热电25股权截至评估基准日的评估价值为10，425万元、友联热电25股份截至评估基准日的评估价值为8，500万元，经交易各方协商一致确定，本次
现金购买惠联热电25股权、友联热电25股份的最终交易价格分别为10，425
万元、8，500万元，全部以现金方式支付。
3、本次募集配套资金
根据华光股份分别与国联金融、员工持股计划签订的《股份认购协议》、《股份认购协议二之补充协议》，华光股份拟向国联金融、员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次募集配套资金金额预计不超过220，060，000元(含本数)。经交易各方协
商一致确定，本次发行价格为13.84元/股，具体情况如下：
序号
发行对象预计认购金额(元)预计认购股份数量(股)
1国联金融96，000，0006，936，416
2员工持股计划124，060，0008，963，872
合计220，060，00015，900，288本所认为，华光股份本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
一)华光股份的批准与授权本所律师查阅了华光股份召开关于本次交易的第六届董事会第三次会议、第
六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件，并出席了华光股份2016年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划(草案)>及其摘要》等关于本次交易的相关议案。
2、2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展(集团)有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要》等关于本次交易相关的议案，并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
3、2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展(集团)有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》、《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要》等关于本次交易相关的议案。
4、2016年12月1日，华光股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案》及《关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案》。
5、华光股份独立董事分别于2016年8月11日、2016年9月29日、2016年12
