来源时间为：2015-06-16
发行股份购买资产交易对方名称
赵振元、成都成达工程有限公司
发行股份募集配套资金认购方名称
十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司。
无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司
释义
除非另有说明，以下简称在重组预案摘要中有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/太极实业
指
无锡市太极实业股份有限公司
无锡产业集团
指
无锡产业发展集团有限公司
无锡金投
指
无锡市金融投资有限责任公司
成都成达
指
成都成达工程有限公司
无锡创投
指
无锡创业投资集团有限公司
无锡建发
指
无锡市建设发展投资有限公司
苏州国发
指
苏州国际发展集团有限公司
交银国信
指
交银国信资产管理有限公司
资产管理计划
指
交银国信？十一科技员工持股资产管理计划，拟由十一科技员工持股计划全额认购
目标公司/标的公司/十一科技
指
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
交易标的/标的资产/拟置入资产
指
十一科技81.74股权
本次交易/本次重大资产重组/本次重组
指
太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
重组预案
指
无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组预案摘要
指
无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行
指
本次发行股份购买资产及募集配套资金
框架协议
指
太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》
交易基准日/评估基准日
指
2014年12月31日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委
指
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
指
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中德证券
指
中德证券有限责任公司
法律顾问/律师
/世纪同仁
指
江苏世纪同仁律师事务所
会计师/公证天业
指
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/江苏中天
指
江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元
指
人民币元、人民币万元
公司股东大会
指
无锡市太极实业股份有限公司股东大会
公司董事会
指
无锡市太极实业股份有限公司董事会
鉴于重组预案摘要中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响重组预案阅读，特此说明。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www。sse。com。cn）网站；备查文件的查阅方式为：无锡市股份有限公司。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达和募集配套资金认购方十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39、12.35、5及4。同时，太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过21亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的100。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。标的资产十一科技81.74股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次预案涉及的资产预估作价情况
以2014年12月31日为预估基准日，十一科技100的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为91，782.51万元，采用收益法的预估值为278，000.00万元，预估增值率为202.89。经折算，本次交易标的（即十一科技81.74股权）的预估值为227，237.20万元。
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，重组预案中仅披露标的资产以2014年12月31日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为227，237.20万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156，662.79万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50，且超过5，000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.08的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.31的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产
（一）定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为227，237.20万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49，292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
交易对方
发行股份数量（万股）
无锡产业集团
36,417.40
无锡金投
7,447.51
赵振元
3,015.18
成都成达
2,412.15
合计
49,292.23
（四）锁定期安排
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成
