(上接B65版）
证券代码：000936证券简称：公告编号：2016-016
江苏华西村股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年3月13日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于2016年3月3日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议应到会董事9人，实到9人，会议由董事长汤维清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《2015年度董事会工作报告》（公告编号：2016-006），刊登在同日巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-008），刊登在同日巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
3、审议通过《2015年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润59，363，842.17元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10的法定盈余公积5，936，384.22元，加上年初未分配利润430，593，200.31元，减去分配2014年度现金红利14，960，257.72元，本年末共计可供投资者分配的利润为469，060，400.54元。现根据公司实际情况，拟以公司总股本886，012，887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为26，580，386.61元，剩余利润442，480，013.93元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司2015年年度报告全文》和《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-005），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）、《证券时报》上。
5、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、卞武彪回避表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-009），刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
6、审议通过《关于确认公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
根据第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，结合公司制定的绩效考核标准、2015年度高管人员的履职情况以及公司2015年度的实际经营情况，对2015年度在公司领取薪酬的高管人员总经理李满良、副总经理于彤、副总经理兼董秘王宏宇、财务总监吴文通支付薪酬总额249.34万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-010），刊登在同日巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
8、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见附件《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况。
9、审议通过《关于制订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《公司投资决策制度》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
10、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会逐项审议。
内容详见《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票期权激励计划摘要》（公告编号：2016-018），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
11、审议通过《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司股票期权激励计划考核管理办法》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关的以下具体事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会具体执行；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项；
（8）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划等；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（11）授权董事会执行与股票期权激励计划相关的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司董事长和高级管理人员激励约束机制的议案》；
为充分调动公司高管人员带领员工实现公司战略转型目标的积极性，推进和落实核心管理团队享有市场化分配机制，拟建立如下激励约束机制。
一、适用范围：公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
二、激励约束机制：
（1）薪酬构成：基本工资、基本绩效和超额绩效。基本工资和基本绩效称为“基本薪酬”。公司高级管理人员基本薪酬标准已经公司第六届董事会第十次会议批准。超额绩效是指在公司投资并购业务实现净利润超出董事会批准的净利润目标前提下提取、用以奖励公司董事长和高级管理人员的奖金。
“投资并购业务实现的净利润”不包含公司持有东海证券、和江苏银行、华西财务股权获得的投资收益。净利润为经审计的净利润。
（2）超额绩效提取和发放原则：
如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标，按所实现净利润的10提取。
如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标低于10，000万元，超额绩效按6:2:2在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于10，000万元（含）且低于20，000万元，超额绩效按4:3:3在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于20，000万元（含），超额绩效按0:5:5在三年内发放。
在超额绩效发放期间内，如出现董事长和高级管理人员因未尽勤勉义务给公司造成损失的，未兑现的超额绩效须首先弥补损失。如弥补损失后有剩余，分两次等额发放完毕；如未兑现的超额绩效不足以弥补损失，以其个人的基本绩效进行弥补，直至应付绩效工资为零止。
（3）超额绩效分配方案由董事长根据岗位职责、工作贡献和绩效等负责制订，报董事会薪酬考核委员会批准后发放。
（4）上述人员如存在兼职情形，奖金不重复计算，取高者执行。
该方案有效期自通过之日至本届董事会止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、李满良、吴文通回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-011），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上。
15、审议通过《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》；
公司目前持有东海证券股份有限公司（证券简称：东海证券，证券代码：832970）10，000万股股份，占其总股本的5.988。持有华泰证券股份有限公司（证券简称：华泰证券，证券代码：601688）3，055万股股份，占其总股本的0.43。现提请董事会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况择机处置上述可供出售金融资产，具体出售价格根据市场情况而定，授权期限自股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见
