（原标题：4个月，估值暴增1025，这家上市公司的重组真大胆！）
（转自新财富plus（微信号：xcfplus）)
相隔4个月，收购标的江阴戎辉100股权的骤增10倍，令人匪夷所思，其背后是收购相关方“一石三鸟”的利益安排。
兴盛实业试图主导*ST新梅按照11.5亿元的交易价格收购江阴戎辉100股权，实现对上市公司的“保壳”，而其自身也重回第一大股东宝座；同时，江阴戎辉6名原任股东也从中获取不菲的投资回报，甚至完成股权套现。
以下为原文：
*ST新梅（600732）公告拟以11.5亿元高价，购买“军工企业”江阴戎辉机械设备制造有限公司（下称“江阴戎辉”）100股权的余波，仍未平息。
2016年5月13日下午，*ST新梅关于修改“涉军涉密”公司章程的议案，在2016年第二次临时股东大会上流产，惨遭公司61.61股东反对、3.99股东弃权。
2015年12月9日，停牌3个多月的*ST新梅对外公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案称，*ST新梅拟以11.5亿元（现金 股份）的交易对价，购买江阴戎辉100股权；同时，向其大股东兴盛实业发行股份，购买其持有的本金金额1.93亿元的委托贷款债权；另外，还将向张静静、王晓昱、张健和宝新投资募集配套资金总额不超过7.2亿元。
上述资产预案公布后，引发了市场的轩然大波。江阴戎辉100股权高达11.7亿元的估值，不仅令外界摸不着头脑，*ST新梅的中小股东也觉得不可思议。
2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10股权，曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过公开拍卖。依据2015年6月6日江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10股权价值为1037.8万元。按该数据折算，江阴戎辉100股权的估值当时尚不足1.04亿元。
而以2015年10月31日为基准日，*ST新梅重组公告中披露的江阴戎辉100股权的预估值则高达11.7亿元（经双方协商之后，资产交易对价最终确定为11.5亿元）。
两次资产评估仅仅4个月之隔，江阴戎辉100股权的估值却从1.04亿元暴涨至11.7亿元，实在匪夷所思。
江阴戎辉的估值，为什么会骤增10倍呢？
公开披露的高估值理由可信吗？
对于江阴戎辉估值骤增，*ST新梅也在不同场合做出过解释。
其2015年12月9日公布的交易预案中有这么一段话：“军工企业大体可分为总装企业、配套企业两大类，其中总装企业生产整机装备，军方是其国内唯一客户。江阴戎辉属于总装企业，仅从事军事装备产品的研发、生产和销售，产品直接应用于国防军事领域，不含民用产品的生产销售，军方是为唯一的客户”。
在答上交所的《问询函》中，*ST新梅称，“本次交易标的公司江阴戎辉100股权预估值较2015年10月江阴戎辉10股权拍卖价格有较大幅度的提升，主要是由于估值时点上标的公司处于不同的发展阶段，以及两次估值的经济行为目的不同所造成的”。
针对“预估定价合理性分析”，*ST新梅则指出，“江苏戎辉预评估增值幅度的大增，与其所处行业特点、目前成长阶段及未来的盈利能力是匹配的”。根据资产评估机构的预评估情况，江苏戎辉预计2016至2020年将分别实现净利润6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。
概括起来，*ST新梅认为，江阴戎辉高估值的理由大致三个方面：一是基于江阴戎辉军工企业的特殊身份，并且军方是其唯一客户；二是由于江阴戎辉处于快速成长的阶段；三是江阴戎辉未来具备强劲的盈利能力。
上述高估值理由能否让人信服，我们不妨逐一推敲。
问题一，江阴戎辉真的是军工企业吗？
*ST新梅数次强调，“军方是江阴戎辉的唯一客户”。并且，江阴戎辉持有国家保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》。2016年4月9日，*ST新梅先后发布了《保密制度》、《涉军涉密业务子公司管理制度》等制度。2016年5月13日下午召开临时股东大会，*ST新梅提出了审议新增“涉军涉密”条款的公司章程议案。修改章程的议案涉及一处修改、三处新增，且都是“涉军涉密”条款。江阴戎辉俨然被包装成了一家“军工企业”。
披露信息显示，江阴戎辉是2010年9月26日在江苏江阴，由谭文辉、姚建英等5名自然人共同投资设立的公司。截至2015年11月，江阴戎辉先后进行了7次股权变更，均为自然人股东之间的股权转让，并无任何国有性质、背景的股东参股或控股。显然，江阴戎辉是一家不折不扣的民营企业。
*ST新梅一位小股东向新财富提供的工商资料显示，江阴戎辉注册资本1亿元，住所在“江阴市徐霞客镇峭岐霞祥路”，目前住所产权为“租赁使用权”，从业人数仅有15人。更有媒体报道称，“江阴戎辉的投资项目地至今仍是一片荒芜之地，亦未发现任何厂房设施。现实中的江阴戎辉厂房规模较小，占地面积约3000平方米左右，工厂内未见停有相关军用车辆”。
这显然与我们理解的“军工企业”——执行国家军事使命和国家战略的国有企事业单位，相去甚远。
工商资料显示，江阴戎辉的经营范围包括“通用设备、金属构件及其他金属制品、电子产品、工程机械的制造、加工、销售、安装；军事特种汽车改装（含舟桥）、研究、开发及技术服务”。从中不难理解，军事相关产品技术服务只是江阴戎辉获许可经营的领域之一，而且并非*ST新梅所宣称的“总装企业”。
而*ST新梅之所以将江苏戎辉包装成为“军工企业”，其底气大概源于江阴戎辉持有解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、国防科工委颁发的《武器设备质量管理体系认证证书》。而持有这两个证书，能否与“军工企业”划上等号？
问题二，如何认定江阴戎辉处于快速成长阶段？
财报数据显示，2013年至2015年10月，江阴戎辉分别实现营业收入756.18万元、330.19万元和377.36万元；净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。从这份数据来看，江阴戎辉过去3年的营收呈腰斩式下跌，并且持续亏损，并未表现出“快速成长”的趋势。
*ST新梅指出，“2015年江阴戎辉研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计将于2015年第四季度完成第一批集中交付。江阴戎辉承接的某大型特种运输装备项目，目前正进入机样工程研制阶段，预计将于2016年完成设计定型”。
这是否暗示，江阴戎辉今后就能步入快速成长的阶段？
在预案的介绍中，*ST新梅强调“军方是江阴戎辉的唯一客户”。这意味着，倘若江阴戎辉要取得快速成长，必定是源自“军方客户”的业务快速增长。
正如前文所述，江阴戎辉“军工企业”的“特殊身份”，源自该公司持有《装备承制单位注册证书》和《武器设备质量管理体系认证证书》二项资质。那么，江阴戎辉的“军工企业”特殊身份是否能够维持、是否稳定靠谱？因为其一旦失去上述二项资质，快速成长则无从谈起。再则，“军方客户”的业务会快速增长吗？
根据新财富的调查，《装备承制单位名录》是解放军为实施装备承制单位资格审查，而发布的装备采购企业名录。入选该名录的单位获得《装备承制单位注册证书》，可入围军备物资的采购活动。另一项资质《武器设备质量管理体系认证证书》，则是由国防科工委等单位颁发的证书。
据悉，《装备承制单位名录》的有效期通常只有4年，而《武器设备质量管理体系认证证书》通常只有3年。披露数据显示，江阴戎辉自2013年开始即已经获得了“军方”的订单并形成了实际收入。这或许意味着，江阴戎辉获得相关资质已有3年，其《装备承制单位名录》仅剩下1年有限期，而另外一项资质也将在2016年内失效。
由于《装备承制单位名录》实行“优胜劣汰、有进有出”的动态管理，加之2016年1月，《装备承制单位名录》资质的主管部门原“解放军总装备部”已改组成为“中央军委装备发展部”，该资质管理将如何改革难以判断。换言之，江阴戎辉的相关资质能否维持、续期，充满了未知。
根据2011年6月7日解放军总装备部批准发布的首份《装备承制单位名录》，上榜企业多达1600余家，其中包括900家民营企业。目前入选该名录的上市公司也不在少数，如（002097）、（600122）、（002338）、（002214）。同样，拥有《武器设备质量管理体系认证证书》资质的企业也比比皆是，如（002512）、宝色股份（300402）等。
事实上，《装备承制单位注册证书》和《武器设备质量管理体系认证证书》两项资质并非“一票难求”。近年以来，为进一步扩大资格审查范围，不断吸纳社会为装备建设服务，加快推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建立，越来越多企业加入该行列。
两项企业认证资质，与“军方业务”的增长并无直接关系。仅从公布的资料来看，“军工企业”江阴戎辉并无更多资质或明显优势，可证明其具备竞争优势或处于快速成长阶段。从财务数据看，在长达34个月的财务周期里，“军工企业”的特殊身份，并未助其业务快速增长。
既然如此，判断江阴戎辉处于快速成长阶段的依据又何在呢？
问题三，江阴戎辉强劲的盈利能力可信吗？
为证明公司未来的盈利能力，江阴戎辉核心管理层及交易双方进行了业绩承诺。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，江苏戎辉预计2016至2020年将分别实现净利润6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。
一家2015年前10个月收入只有377万元、亏损872万元的企业，承诺其2016年能实现6000万元的净利润。假设按照净利润率10计算，则其2016年年收入要达到6亿元。一年时间，收入从377万元增长至6亿元，意味着收入年增长要超过150倍。果真是人有多大胆地有多大产？
不相信这一利润可以实现？那就对赌呗。*ST新梅披露了该交易的对赌，“在公司业绩未达到承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿”。
那么，上述对赌性质的业绩补偿承诺，真正具有约束力吗？在市场，上市公司收购之后，标的资产业绩变脸、承诺业绩无法实现，乃至于收购之后随意变更业绩承诺的，其实屡见不鲜。
例如，2014年6月，油气（600759）收购了马腾石油，广西正和为马腾公司做出的利润承诺2014年、2015年以及2016年3个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元。但随后，由于业绩不达标，广西正和变更了业绩承诺及补偿办法。
更夸张的，2014年8月（000612）以17亿元现金收购西藏吉奥旗下万吉能源，西藏吉奥承诺，万吉能源在2014-2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。万吉能源在2014年实现利润目标后，不仅2015年盈利3.5亿元的目标完全无法达成，还爆出47.61万元亏损。
不论是神秘兮兮的“军工企业”身份，还是夸张的业绩承诺，其高估值的理由都经不起推敲。这家净资产仅7598万元的公司，短短时间增值1440，显然难以自圆其说。
这份资产重组预案因何而来？
2003年开始，在长达13年的时间里，*ST新梅一直处在大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛实业”）的控制之下。截至目前，兴盛实业依然为*ST新梅第一大股东，持有其11.19股份。
兴盛实业是上海的一家房地产公司，由张兴标家族拥有，其中
