来源时间为：2022-09-19
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义...............................................................................................................................3
...............................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................6
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................7
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人.....................................................8
五、结论性意见.....................................................................................................8
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、锡装股份、股份公司指无锡化工装备股份有限公司
锡装有限指无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂），系发行人前身
本次发行指发行人首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为
本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所主板上市
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
辅导机构、保荐人、主承销商指兴业证券股份有限公司
大华、发行人会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《无锡化工装备股份有限公司章程》及其历次过往修订
《审计报告》指大华出具的《无锡化工装备股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]002151号）
《验资报告》指大华出具的《无锡化工装备股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000626号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022年修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》
《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元指元人民币、万元人民币
报告期指2019年、2020年、2021年
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锡装股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
本次发行上市已依照法定程序获得发行人第二届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会有效批准，相关股东大会决议的有效期限经2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会通过后有效延长至2023年4月18日。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于2022年6月23日召开第十八届发审委2022年第71次会议审议同意了发行人的发行上市申请。
中国证监会于2022年8月29日出具《关于核准无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1976号），同意发行人首次公开发行股票的申请。
（三）深交所的审核同意
本次发行上市尚需深交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要的批准与授权、中国证监会的核准，尚需深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由锡装有限于2014年10月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
（二）发行人现持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320200136349770P，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已超过三年，发行人不存在法律、法规和规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，并已经中国证监会核准公开发行股票，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1976号）、《无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》及发行人会计师就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的《验资报告》，发行人本次发行的2,000万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（一)项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并制定独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》3.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据大华出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额8,000万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据中国证监会《关于核准无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1976号）、《无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为2,000万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为8,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。
（六）根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（六）项的规定。
（七）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由兴业证券进行保荐，兴业证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定；
（二）兴业证券已指定温国山、王海桑两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为
