来源时间为：2018-10-15
证券代码：600499证券简称：科达机电公告编号：2011-033
广东科达机电股份有限公司关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：出让本公司持有的江阴天江药业有限公司10.748的股权，交易金额为人民币30，094.5217万元；
2、本次股权转让不构成关联交易；
3、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响；
4、此次股权转让需提交股东大会审批。
一、交易概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称公司或科达机电）于2011年7月29日召开了第四届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的议案》，同意将持有的江阴天江药业有限公司（以下简称天江药业）10.748的股权分别转让给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中金佳泰）和CICCGrowthTianJiangHoldingsLimited(中金佳泰天江控股（香港）有限公司)（以下简称香港佳泰），交易金额合计为人民币30，094.5217万元。其中，公司将天江药业8.1417的股权转让给中金佳泰，交易金额为22，796.8137万元，将天江药业2.6063股权转让给香港佳泰，交易金额为7，297.7080万元。
同时，公司及天江药业其他股东与香港佳泰签署增资协议，将天江药业的注册资本由人民币8，510万元增加到人民币9，455.556万元。
由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审批，此次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要财务指标：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业募集规模为50亿元人民币
（二）CICCGrowthTianJiangHoldingsLimited(中金佳泰天江控股（香港）有限公司)
名称：CICCGrowthTianJiangHoldingsLimited(中金佳泰天江控股（香港）有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Flat219/FHenanBldg90-92，JaffeRDWanchal，HongKong
实际控制人：CICCGrowthCapitalFundI，L.P.
主要财务指标：CICCGrowthCapitalFundI，L.P.的基金规模为5亿美元
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，认为交易对方有足够的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为本公司所持天江药业10.748的股权。
2、天江药业注册资本为人民币8，510万元。股权构成比例如下：
序号股东出资额(万元人民币)股权比例
1上海家化联合股份有限公司2254.000026.4865
2广东科达机电股份有限公司1829.317021.4961
3周嘉琳1481.000017.4031
4广东省中医研究所1201.020014.1130
5谭登平1009.360011.8609
6江阴市天江集团公司520.00006.1105
7项光隆108.07701.2700
8王成枢107.22601.2600
合计8510.0000100.0000
3、天江药业法定代表人：周嘉琳
4、天江药业经营范围为：药品的生产（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5、天江药业的注册地址：江阴市经济开发区秦望山路8号
6、天江药业的财务状况：根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信审内（2011）015号，截至2010年12月31日，天江药业总资产为76，096.91万元，负债为23，637.62万元，净资产为52，459.29万元；2010年营业收入为77，953.66万元，净利润为21，112.73万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）公司将天江药业8.1417的股权转让给中金佳泰
1、根据股权转让协议，天江药业股东科达机电、周嘉琳、广东省中医研究所、谭登平、项光隆、王成枢等将合计持有的天江药业20.9908的股权转让给中金佳泰，股权转让价格合计为人民币58，774.1781万元。其中，科达机电出让天江药业8.1417股权，交易金额为22，796.8137万元。各股东转让明细如下：
序号转股股东转让出资额
万元人民币)转让的股权比例1广东科达机电股份有限公司692.86038.1417
2周嘉琳474.44785.5753
3广东省中医研究所193.39162.2725
4谭登平344.06884.0431
5项光隆40.93450.4810
6王成枢40.61220.4772
合计1786.315220.9908
2、交易付款方式为现金支付。中金佳泰将在收到《交割条件满足确认函》以及载明转股指定帐户信息的付款通知后10个工作日内，书面回复确认交割条件是否满足、或被豁免或变更为交割后义务，并自该回复发出后20个工作日内，缴纳股权转让对价。
3、股权转让协议在经各方或其授权代表签订后成立并生效。与科达机电有关的部分自科达机电股东大会批准本次交易并同意其签署本协议之日起生效。
4、同时，天江药业股东周嘉琳另行与上海冠策投资咨询事务所签署股权转让协议，将其持有的天江药业0.3571的股权转让给上海冠策投资咨询事务所；
5、本次股权转让完成后，天江药业的股权比例如下：
序号股东出资额(万元人民币)股权比例
1中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)1786.315220.9908
2上海家化联合股份有限公司2，254.000026.4865
3广东科达机电股份有限公司1，136.456713.3544
4周嘉琳976.159411.4707
5广东省中医研究所1，007.628411.8405
6谭登平665.29127.8178
7江阴市天江集团公司520.00006.1105
8项光隆67.14250.7890
9王成枢66.61380.7828
10上海冠策投资咨询事务所30.39290.3571
合计8510.0000100.0000
（二）公司将天江药业2.6063的股权转让给香港佳泰
1、根据股权转让协议，天江药业股东科达机电、周嘉琳、广东省中医研究所、谭登平、项光隆、王成枢等将合计持有的天江药业6.8339的股权转让给香港佳泰，股权转让对价合计为人民币19，134.8889万元。其中，科达机电出让天江药业2.6063股权，交易金额为7，297.7080万元。各股东转让明细如下：
序号转股股东转让出资额
万元人民币)转让的股权比例
1广东科达机电股份有限公司221.79822.6063
2周嘉琳161.60941.8990
3广东省中医研究所61.90840.7275
4谭登平110.14321.2943
5项光隆13.10400.1540
6王成枢13.00080.1528
合计581.56406.8339
2、香港佳泰如以美元方式支付，保证结汇时的转让对价为人民币19，134.8889万元。香港佳泰将在收到《交割条件满足确认函》以及载明转股指定帐户信息的付款通知后10个工作日内，书面回复确认交割条件是否满足、或被豁免或变更为交割后义务，并自该回复发出后20个工作日内，缴纳股权转让对价。
3、股权转让协议在经各方或其授权代表签订后成立并生效。与科达机电有关的部分自科达机电股东大会批准本次交易并同意其签署本协议之日起生效。
4、本次股权转让完成后，天江药业的股权比例如下：
序号股东出资额
万元人民币)股权比例1中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)1786.315220.9908
2CICCGrowthTianJiangHoldingsLimited(中金佳泰天江控股(香港)有限公司)581.56396.8339
3上海家化联合股份有限公司2，254.000026.4865
4广东科达机电股份有限公司914.658510.7480
5周嘉琳814.55009.5717
6广东省中医研究所945.720011.1130
7谭登平555.14806.5235
8江阴市天江集团公司520.00006.1105
9项光隆54.03850.6350
10王成枢53.61300.6300
11上海冠策投资咨询事务所30.39290.3571
合计8510.0000100.0000
（三）天江药业股东上海家化联合股份有限公司和江阴市天江集团公司同意放弃以上转让部分股权的优先受让权。
五、增资协议的主要内容
以上股权转让协议签订后，天江药业各股东与香港佳泰签署增资协议，将该公司的注册资本由人民币8，510万元增加到人民币9，455.556万元，新增的注册资本人民币945.556万元将由香港佳泰以美元现金认购。除增资额人民币945.556万元外，香港佳泰将支付人民币30，165.5554万元作为溢价款溢价认购公司的增资。认购增资对价为等值人民币31，111.1111万元，由香港佳泰于付款日按照中国人民银行授权中国交易中心公布的银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价作为基准汇率，以等额美元缴纳。
本次增资完成后，天江药业的股权结构如下：
序号股东出资额
万元人民币)股权比例1中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)1786.315218.8917
2CICCGrowthTianJiang
