来源时间为:2020-04-10
原标题::华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
HTUS
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二〇二〇年四月
释义
在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
一、一般术语
公司/上市公司/
指
江阴海达橡塑股份有限公司,在深圳证券交易所上
市,股票代码:300320
科诺精工
指
宁波科诺精工科技有限公司
科诺铝业
指
宁波科诺铝业股份有限公司,为宁波科诺精工科技有
限公司前身
毅达投资
指
江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)
毅达创投
指
江阴毅达高新创业投资合伙企业(有限合伙)
九泰基金
指
九泰基金管理有限公司
指
九泰基金管理的证券投资基金定增灵活配
置混合型证券投资基金
指
九泰基金管理的证券投资定增灵活配置混
合型证券投资基金
指
九泰基金管理的证券投资基金定增主题灵
活配置混合型证券投资基金
无锡金投
指
无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)
补偿义务人
指
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海。
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞。
彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
发行股份及支付现金购买资产
交易对方
指
邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯。
陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海。
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文。
高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
学武、许晨坪、宝盈基金--宝盈新三板盈丰
5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业(有
限合伙)、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号
投资企业(有限合伙)
配套融资认购方
指
江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)、九泰
基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业
(有限合伙)及江阴毅达高新创业投资合伙企业(有
限合伙)
独立财务顾问/主承销商
指
华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见
指
《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之2019年度持续督导意见》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元
指
无特别说明指人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买
资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务
标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核
查,出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实。
准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江阴海达橡塑股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
2017年12月21日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准江阴海达橡
塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2017]2366号),核准公司向邱建平发行7,951,204股股份,向虞文彪发行
7,944,496股股份,向徐根友发行2,529,972股股份,向宝盈基金--宝盈
新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划发行1,282,954股股份,向江益发行
2,117,893股股份,向徐惠亮发行953,052股股份,向苏州睿翼投资企业(有限合
伙)发行348,230股股份,向董培纯发行529,473股股份,向陶建锋174,551股
股份,向天阳建设集团有限公司发行130,913股股份,向黄晓宇发行122,186股
股份,向吴秀英发行190,610股股份,向王春燕发行87,275股股份,向王向晨发
行87,275股股份,向苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)发行87,275股股份,
向潘明海发行105,894股股份,向何俊发行84,715股股份,向游春荷发行34,037
股股份,向石洪武发行63,536股股份,向李博发行63,536股股份,向冉建华发
行63,536股股份,向刘培如发行63,536股股份,向贺令军发行63,536股股份,
向周亚丽63,536发行股股份,向陈强发行63,536股股份,向谢琼发行63,536股
股份,向苟庆发行63,536股股份,向饶道飞发行52,947股股份,向彭泽文发行
52,947股股份,向高炳光发行22,691股股份,向陈建华发行42,357股股份,向
汪吉祥发行31,768股股份,向方小波发行31,768股股份购买相关资产。核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过22,200万元。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对海达股
份进行持续督导。本独立财务顾问现将2019年度相关事项的督导发表如下意见:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)相关资产过户或交付情况
2018年1月22日,根据本次重组签订的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱
建平等关于宁波科诺铝业股份股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》约定内容,科诺铝业已办理完成第一次需转让的45.6689股份的股份变更
登记工作,并完成了公司名称及公司性质、住所、经营范围等的工商变更登记手
续。
2018年1月31日,经宁波市工商行政管理局核准,公司就本次交易项下的
标的资产科诺铝业95.3235股权过户事宜全部完成了工商变更登记。并取得宁
波市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330200790059487W)。本次工商变更登记后,公司已取得科诺铝业95.3235
股权,科诺铝业成为公司的控股子公司。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司相关标的资产过户已办理完成。
(二)配套资金募集情况
1、收购科诺精工配套资金募集情况
通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买邱建平等
持有的科诺铝业合计95.3235的股权的同时,募集配套资金22,000万元。发行
对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
序号
认购对象名称
认购数量(股)
认购金额(元)
1
九泰基金
8,583,691
40,000,000.06
2,145,923
10,000,001.18
3,648,068
16,999,996.88
2
毅达创投
9,656,652
44,999,998.32
3
毅达投资
19,313,304
89,999,996.64
4
无锡金投
4,291,846
20,000,002.36
合计
47,639,484
221,999,995.44
上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2018年7月9日,财务顾问与独立财务顾问(主承销商)向中国证监会报
送初步发行情况报告,获得中国证监会同意后,确定了最终的发行价格、发行数
量和认购对象名单。
2018年7月13日,、独立财务顾问(主承销商)向上述确定的发
行对象发出了《缴款通知书》,通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账
户。
2018年7月17日下午,全部发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问
(主承销商)华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。江苏公证天业会计师事
务所(特殊普通合伙)于2018年7月19日,出具了《华泰联合证券有限责任公
司所承销的特定投资者认购江阴海达橡塑股份有限公司非公开发