发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，
收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。投资者及其一致行动人在一个上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次权益变动为北京首拓融汇将通过表决权委托的方式取得中南文化25
的股份对应的表决权，加上一致行动人常州京控资本管理有限公司原本直接持有
中南文化3.63的股份，北京首拓融汇及一致行动人合计持有中南文化28.63股
份对应的表决权。北京首拓融汇及常州京控资本管理有限公司未达到《上市公司
收购管理办法》规定的发起要约收购公司股份的条件。
（四）不存在刻意规避要约收购
根据中南集团、北京首拓融汇出具的说明，为确保北京首拓融汇接受委托的
表决权及后续上市公司治理结构的稳定性，中南集团决定：（1）将持有的中南文
化25的股份对应的表决权委托给北京首拓融汇；（2）预留中南文化2.62的股
权比例不做表决权委托，以备偿还中南集团与田恒伟、江阴协统汽车附件有限公
司和包佚婷三起借贷纠纷中尚未向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款本
金、利息、律师费等。因此，本次权益变动并不存在刻意规避要约收购的情形。
（五）财务顾问核查意见
经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、中南集团《关于放弃
行使表决权的承诺》的承诺函、中南集团和北京首拓融汇出具的说明以及中南集
团与田恒伟、江阴协统汽车附件有限公司和包佚婷借贷纠纷案的判决书，本财务
顾问认为，中南集团将25股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃
2.62股份对应的表决权的交易行为合法合规，相关主体未触及发起要约收购的
条件，不存在刻意规避要约收购的情形。
问题四、结合相关主体的承诺说明本次解除及委托表决权事项是否符合相
关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形，本次表决权委托协议各
方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次解除前序委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体
不存在违反承诺情形
根据中南集团与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（下简称“滨
江扬子”）于2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》，
“若乙方（滨江扬子）无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前
述期限是否到期）向甲方（中南集团）提出解除本协议项下委托的书面说明，本
协议自该说明到达甲方（中南集团）之日起自动终止。”。
根据滨江扬子于2019年4月15日出具的《说明》、中南文化公告及中南集
团出具的说明，滨江扬子实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会在控制中南
文化期间，利用其自身资源帮助上市公司稳定生产经营及为上市公司可持续发展
提供指导意见。但中南文化仍存在后续重整方案不确定、资金紧缺、债务逾期。
诉讼等问题。根据《关于表决权等股东权利授权委托协议》相关条款，滨江扬子
2019年4月15日书面通知中南集团，解除2018年10月24日签署的《关于表
决权等股东权利授权委托协议》，中南集团与滨江扬子之间的委托权表决事项实
现解除。根据中南集团出具的说明，中南集团除与滨江扬子于2018年10月24
日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》外，双方不存在其他约定或承
诺安排。本次解除前序委托表决权事项不存在违反承诺情形。
根据《合同法》相关规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同
的条件成就时，解除权人可以解除合同。滨江扬子解除前序表决权委托事项符合
《合同法》相关规定。
综上，本次解除前序委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不
存在违反承诺情形
（二）本次委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违
反承诺情形
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》相关
规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
根据中南集团《公司章程》的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司
章程指引》等现行法律法规及中南文化《公司章程》的规定。
根据《合同法》相关规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理
委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以
概括委托受托人处理一切事务。本次表决权委托符合《合同法》的相关规定。
针对本次委托表决权事项，2019年4月16日，北京首拓融汇与中南集团签
署了《表决权委托协议》，同时受托人北京首拓融汇及其一致行动人京控资本出
具了《关于不存在第六条规定情形的承诺》、《关于保持上市公司
独立性的承诺》、《关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺》、《关于
能够提交第五十条规定文件的承诺》，上述协议及承诺主要内容已
在《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》中披露。
本次委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违反承诺情
形。
（三）本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让。
资金或其他协议安排或计划
根据中南文化公告及中南集团、北京首拓融汇及其一致行动人京控资本出具
说明，在中南集团将其持有中南文化25股权对应的表决权委托给北京首拓融汇
行使后，北京首拓融汇及其一致行动人京控资本在未来12个月内不排除在合法
合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团
所持中南文化25股权。若北京首拓融汇及一致行动人京控资本未来增持中南文
化股份或中南集团未来转让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规
的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
根据中南集团、北京首拓融汇、京控资本出具的说明，截至本财务顾问核查
意见出具日，除上述安排外，本次表决权协议各方之间未来12月内不存在其他
协议安排或计划。
（四）财务顾问核查意见
经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、交易双方出具的说明
及承诺，本财务顾问认为：本次解除及委托表决权事项符合相关法律法规的规定。
相关主体是不存在违反承诺情形。截至本核查意见出具之日，北京首拓融汇及其
一致行动人京控资本在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承
诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团所持中南文化25股权；若
北京首拓融汇及一致行动人京控资本未来增持中南文化股份或中南集团未来转
让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审
批程序和信息披露义务，本财务顾问将督促本次表决权委托协议各方履行其计划
的完成，并在实施过程中严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义
务及相应的报告义务。
（此页无，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易
