来源时间为：2021-05-06
东吴证券股份有限公司
关于
重大资产购买暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二〇二一年四月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东吴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明...........................................................................................................................................................................2
目录...........................................................................................................................................................................3
释义...........................................................................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况..............................................................................................................7
三、业绩承诺的实现情况.................................................................................................................................17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况........................................................................18
五、公司治理结构与运行情况........................................................................................................................20
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................................................................22
七、持续督导意见..............................................................................................................................................22
释义
公司/上市公司/高科石化指江苏高科石化股份有限公司
本公司/东吴证券/独立财务顾问指东吴证券股份有限公司
本持续督导意见指《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见》
交易对方/吴中金控指苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴中金融控股有限公司
中晟环境/标的公司/目标公司指苏州中晟环境修复有限公司，曾用名苏州中晟环境修复股份有限公司
标的资产指中晟环境70股份
各方/交易各方指本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重大资产重组指高科石化以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟环境70股份
本次交易金额指以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的中晟环境全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额
业绩承诺期指2020年、2021年、2022年
股东大会指江苏高科石化股份有限公司股东大会
董事会指江苏高科石化股份有限公司董事会
监事会指江苏高科石化股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《江苏高科石化股份有限公司章程》
《股份收购协议》指《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》
《业绩承诺及补偿协议》指《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
（一）交易方案概述
本次交易方案的具体内容为高科石化以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环境70股份，交易金额为63,091.00万元。本次交易完成后，高科石化将持有中晟环境70股份，中晟环境将成为高科石化控股子公司。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、交易对价的支付情况
高科石化支付股份转让款的情况如下：
（1）第一期交易对价
根据《股份收购协议》，第一期交易对价及支付时间为：高科石化应在《股份收购协议》生效后五个工作日内，向吴中金控支付交易对价总额的10，即6,309.1万元。
2020年8月24日，高科石化已依据《股份收购协议》将第一期交易对价6,309.1万元支付至吴中金控账户。
（2）第二期交易对价
根据《股份收购协议》，第二期交易对价及支付时间为：高科石化应于2020年12月31日之前，向吴中金控支付交易对价总额的20，即12,618.2万元。
2020年12月29日，高科石化已依据《股份收购协议》将第二期交易对价12,618.2万元支付至吴中金控账户。
（3）第三期交易对价
根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，第三期交易对价及支付时间为：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司2020年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的20，即12,618.2万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的容诚专字[2021]210Z0051号《关于苏州中晟环境修复有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，中晟环境2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为11,294.22万元，高于吴中金控对其2020年度扣非后净利润承诺金额，相关业绩承诺已经实现。
2021年4月27日，高科石化已依据《股份收购协议》将第三期交易对价12,618.2万元支付至吴中金控账户。
（四）第四期、第五期交易对价
根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，第四期交易对价及支付时间为：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司2021年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的20，即12,618.2万元。第五期交易对价及支付时间为：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告，且出具标的资产期末减值情况专项审核意见之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的30，即18,927.3万元。
高科石化实际支付上述第四期交易对价视标的公司当期净利润承诺完成情况而定，支付第五期交易对价视标的公司当期净利润承诺完成情况及标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
因此，根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，截至本持续督导意见出具之日，由于第四期、第五期交易对价的的支付条件尚未成就，高科石化无需向吴中金控支付第四期、第五期交易对价。
截至本持续督导意见出具之日，公司已经按照《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定，履行了交易对价的支付义务。
2、交易资产的交割情况
根据苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室2020年8月27日出具的《企业产权登记表》，以及高科石化与吴中金控签署的《股权交割证明》，截至本持续督导意见出具日，本次交易项下中晟环境70股权已变更登记于高科石化名下。因此，本次交
