来源时间为：2022-08-11
原标题::江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：601500证券简称：江苏通用科技股份有限公司
二〇二二年度
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十六次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30，即不超过386,578,320股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过101,800.00万元，扣除发行费用后将全部用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再根据相关法律、法规的规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”部分的相关内容。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。
10、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析，请参见本预案“第六节其他披露事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。
另指指指指指指指指指指指指指指注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
注：公司于2022年4月26日召开第五届董事会第三十四次会议、于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增2股，利润分配方案实施后，公司总股本将增至1,289,756,000股。同时，经公司第五届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司拟回购注销1,161,600股激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。转增股本及回购注销限制性股票完成后，公司股本为1,288,594,400股。2022年8月5日，前述转增股本及回购注销限制性股票事宜已完成。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
轮胎作为汽车的重要配套产品，随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。
近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。
近十年来，国内轮胎产品市场规模迅速提升，中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时，面临着产能结构性过剩、经营环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。此外，行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营带来更多风险。为了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提出全球化发展战略，将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键举措。
全球化发展战略无疑将是大型轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键战略之一，“”倡议提出以来，已有数家国内轮胎生产企业在国外建立了原料加工或产品生产基地。国内橡胶轮胎企业有着强烈的“走出去”意愿，要改变过去的产品输出观念，追求更高层次的产业输出，实现合作共赢，让当地企业、百姓和国家真正得到好处，使中国橡胶轮胎企业成为其可依靠的伙伴，在国际市场树立品牌形象、强化竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局原材料生产地，符合企业发展战略的需要
轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全球的90。柬埔寨是世界第六大天然橡胶产地，截至2021年，柬埔寨橡胶种植面积大约有404,044公顷。2021年，柬埔寨出口橡胶36.6万吨，同比增长8.3。
因此，公司在橡胶主要产地之一柬埔寨建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而大幅降低原材料成本，有利于提升公司经营业绩，符合公司长远发展战略。
2、把握“”发展机遇，加速全球化战略布局
自2015年起，我国积极践行“”倡议，就轮胎行业而言，亚太地区不仅是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，未来也将成为全球轮胎市场的主要增长地区。公司泰国生产基地已于2022年进入全面投产阶段，具备年产100万条全钢子午胎和600万条半钢子午胎的产能规模。在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，投建柬埔寨海外生产基地，符合公司自主品牌战略，有利于公司把握“”发展机遇，充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
3、强化应对市场竞争，提升企业综合能力
当前世界经济贸易体系逐渐完善，各类实体产业经济全球化早已成为各个国家地区共同认可的趋势。就轮胎行业来看，亚洲是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，而中国也已成为全球最大的轮胎生产国和出口国，随着国际贸易壁垒的不确定性，国内轮胎企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，因此加速走出去，布局海外生产基地建设，有利于提升市场竞争力。
4、补充营运资金，优化资本结构
轮胎行业属于资本密集型行业，具有较显著的规模效应，在新建、扩建、改建及日常经营中所需资金规模较大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东
