述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海家化”）拟以人民币233,033.57万元向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）出售本公司持有的
江阴天江药业有限公司（“天江药业”）23.8378的股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组，相关交易尚需本公司股东大会审议通过。3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及通过审批时间存在不确定性。一、交易概述本公司及广东股份有限公司、谭登平、
无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于2014年12月31日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业23.8378股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。上述信息公司已于2015年1月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2015-001）。现确定本次股权转让交易价格为人民币233,033.57万元。公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项，公司独立董事发表意见，同意该议案。该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。由于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议后,还需提交公司股东大会特别决议批准。二、135.63512,575.741,624.147投资性房地产8固定资产36,828.1542,389.775,561.6215.109在建工程386.91386.9110工程物资11固定资产清理12生产性生物资产13油气资产14无形资产2,041.9723,957.4121,915.441,073.2515其中：土地使用权2,039.923,222.581,182.6657.9816开发支出17商誉18长期待摊费用19递延所得税资产591.76591.7620其他非流动资产21资产合计181,136.05731,392.89550,256.84303.7822流动负债32,064.5031,730.79-333.71-1.0423非流动负债5,299.26--5,299.26-100.0024负债合计37,363.7731,730.79-5,632.98-15.0825净资产（所有者权益）143,772.28699,662.10555,889.82386.65收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元，差异率为47.29，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质本次交易，且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先购买权、跟售权或者任何其他股东权利；依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程，完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可，以及需要向任何其他第三方发出的通知，都已经获得或完成；(9)没有任何政府机构或其他人作出以下行为：(i)为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的，对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者为提起任何上述程序或质询而索取任何信息；(ii)提出或制订任何法律禁止、严重限制、影响或推迟交易文件拟定的各项交易的进行、任何集团成员公司的经营或者成交后任何集团成员公司按交易文件拟定的方式进行经营；(10)自本协议签署日起，（i）集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，（ii）任何集团成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对集团可能造成重大不利影响的任何重大变更（包括在付款日当日或之前生效的变更，或在付款日当日或之前颁布但在付款日之后才生效的变更）；(11)各股东已向受让方交付管理层股东于付款日签署的格式令受让方合理满意的交割证明书；(12)卖方的中国法律顾问已经向受让方出具了日期为付款日的法律意见书；(13)审计师已经审计了集团截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日会计年度末以及截至2014年9月30日的九个月的资产负债表、以及与上述会计年度或会计期间相关的损益表和现金流量表（“审计账目”），并出具了审计报告且该审计报告无任何保留意见。（二）交易各方于2015年7月24日签化资产结构,集中资源发展日化主业,维护资产安全,对公司的持续稳定发展是积极有利的,对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。八、转让募集资金投资项目的说明天江药业系公司2001年首次公开发行募集资金使用项目，2002年6月，上海家化使用3,724万元（其中使用募集资金2,117万元，自有资金1,607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92的股权（天江药业当时注册资本为3,700万元）。2005年，转让其拥有的天江药业8的股权，仍占天江药业60.92的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。2008年6月，广东科达机电股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完成后天江药业注册资本变更为7,400万元，股权比例稀释至30.46。2009年7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资555万元，增资完成后天江药业注册资本变更为8,510万元，股权比例稀释至26.49。2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为9,455.556万元，的股权比例稀释至23.8378。不考虑本次股权出售的收益问题，自投资天江药业项目以来，2003—2014年累计收到天江药业分红款14,233.21万元。公司本次出售天江药业股权，据初步估算，在不考虑税收的影响下，将为公司带来约17.90亿元的投资收益，将大力支持公司聚焦主业的发展战略，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。公司独立董事发表意见，公司监事会出具核查意见，同意转让上述募集资金投资项目并提交公司股东大会审议，高圣投资顾问有限公司出具了《北京东方高圣投资顾问有限公司关于联合股份股份有限公司拟转让募投资金投资项目的核查意见》，对本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。九、上网公告附件（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；（二）审计报告；（三）资产评估报告；（四）独立财务顾问报告；（五）财务顾问关于拟转让募投资金投资项目的核查意见；（六）监事会核查意见。
