2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源实施募投项目;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强公司经营效率,降低公司运营成本和费用
公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀人才等措施,进一步提升公司的经营效率,提升公司利润水平。加快采购、生产、运营、技术、管理等资源的优化整合力度,提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用,通过优化财务结构降低公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机,提高公司品牌的宣传力度,为公司拓展项目提供支撑。此外,公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为公司持续发展提供保障。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提供公司的未来回报能力。
公司承诺:将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
(二)发行人控股股东及实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺
1、承诺不得越权干预发行人经营管理活动,不得侵占发行人利益;
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
5、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;
8、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
(三)发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;
7、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
六、关于未履行承诺事项的约束措施
(一)发行人
1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。
3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。
4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:
(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。
(二)控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的,本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时,在承担前述赔偿责任期间,本人不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。如果未能承担前述赔偿责任,本人将于前述事项发生之日起10日内停止领取薪酬、津贴等(如有),直至本人履行完成相关公开承诺事项。
3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。
七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策
(一)发行前滚存利润分配
在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。
(二)股东分红回报规划制定原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1、应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;
3、优先采用现金分红的利润分配方式;
4、充分听取和考虑中小股东的要求;
5、充分考虑货币政策环境。
(三)上市后三年股东分红回报规划
1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例:
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20(募集资金投资的项目除外);
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15(募集资金投资的项目除外);
(3)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15以上的事项。
5、以股票方式进行利润分配的条件:如不满足现金分红条件,公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为:相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为:相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]263号文核准。
(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]42号”批准。公司A股股本为13,382万股(每股面值1.00元)