来源时间为：2023-05-07
4月29日，公告显示，本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：卧龙电驱拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深交所主板上市，本次分拆完成后，卧龙电驱股权结构不会因此发生变化，且仍将维持对龙能电力的控股权。
通过本次分拆，卧龙电驱将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过A股上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行种类：境内上市的普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、公司、财务公司、公司、合格境外投资者和基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
（一）本次分拆对公司业务的影响公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通，产品涵盖各类微特电机及控制、低压电机及控制、高压电机及控制等，主导产品引领国际国内主流市场并配套诸多国家重点工程项目，各项经济指标连续多年居国内同行首位，目前各项业务保持良好的发展趋势。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，与公司业务保持高度的业务独立性，本次公司分拆龙能电力至国内A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响本次分拆完成后，公司仍将控股龙能电力，龙能电力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有龙能电力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，龙能电力的发展将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：本次分拆上市方案已经本公司八届七次临时董事会会议、八届二十五次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：本次分拆能否获得上述批准、注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益预计本次分拆完成后，从提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上市方案。
本预案（修订稿）已经2023年4月27日召开的本公司八届二十五次董事会会议审议通过。本预案中涉及的龙能电力财务尚未完成上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体龙能电力经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www。sse。com。cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、等国企外，部分民营光伏企业也继续扩大光伏发电业务。此外，如、等原主营业务并不包含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
目前，本公司直接持有龙能电力41.98股份，为龙能电力控股股东。本次发行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
公司拟分拆龙能电力至深交所主板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务的子公司，经过多年积累形成了以光伏电站运营为主的经营模式。2013年，国家批准了14个光伏示范区的建设（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，公司也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，龙能电力的
