证券代码：600078证券简称：公告编号：2015-056
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及相关公司股票走势连带责任。
重要内容提示：
？本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月23日
(二)股东大会召开的地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第八届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，由公司董事长李兴先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事钱文贤先生因公务出差，无法出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事江国林先生因公务出差，无法出席会议；
3、董事会秘书夏正华先生出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、议案名称：关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
3.00、议案名称：关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
3.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
3.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
3.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
3.04、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
3.05、议案名称：标的资产交易金额
审议结果：通过
表决情况：
3.06、议案名称：标的资产转让价款的支付
审议结果：通过
表决情况：
3.07、议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
3.08、议案名称：过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
3.09、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
3.10、议案名称：本次交易决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
4、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
5、议案名称：关于《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
6、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
7、议案名称：关于批准本次重大资产购买涉及审计机构和资产评估机构出具相关报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、议案名称：关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二)涉及重大事项，5以下股东的表决情况
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10涉及关联股东回避表决的议案，江阴澄星实业集团有限公司进行了回避表决。
2、上述议案已经出席本次临时股东大会的股东以特别决议方式审议表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：郑超、崔白
2、律师鉴证结论意见：
江苏澄星磷化工股份有限公司2015年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年12月24日
证券代码：600078证券简称：澄星股份公告编号：2015-057
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）因筹划与本公司相关的重大资产重组，公司于2015年10月29日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月29日起停牌不超过30日。
2015年11月27日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起继续停牌不超过1个月。
公司分别于2015年11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月4日和12月12日，披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组进展公告》。
2015年12月7日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了与本次重大资产购买相关的议案，并于2015年12月8日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于披露公司重大资产购买关联交易报告书暨公司股票继续停牌的公告》，根据相关规定由上海证券交易所对公司本次重组相关文件进行审核，公司股票自2015年12月8日起暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行申请本公司股票复牌。
2015年12月17日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]2017号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员就提出的问题进行了逐项落实回复，并对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了完善和补充。关于《审核意见函》的回复以及修订后的《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）进行披露。公司本次重大资产重组尚需经过公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会审核通过。
因公司有其他事项待核实，公司股票于2015年12月22日继续停牌1天。
2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查通字2015027号）；同日，公司控股股东澄星集团收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查通字2015028号）。在调查期间，公司和澄星集团将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。目前，公司、澄星集团的生产经营情况正常。
鉴于上述立案调查可能对公司正在进行的重大资产重组及非公开发行股票事项造成一定影响，有待公司及中介机构作进一步核实，公司股票于2015年12月23日继续停牌1天。经公司及中介机构核实，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司被中国证监会立案调查可能导致重组终止或取消的风险提示》，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于本次重大资产重组及非公开发行股票事项的特别风险提示公告》（公告编号：临2015-058）。
除上述情况外，公司不存在未披露的重大信息。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年12月24日开市起恢复交易。
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年12月24日
证券代码：600078证券简称：澄星股份公告编号：2015-058
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于本次重大资产重组及非公开发行股票事项的
特别风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月7日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于2015年12月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露。此外，公司于2015年7月1日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，并于2015年7月16日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
鉴于公司本次重组构成借壳，需要在公司股东大会审议通过后取得中国证监会的核准。2015年12月23日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十五条的规定，关于本次重组，公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出股东大会决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。鉴于公司被立案调查的相关事项尚需进一步核实，同时根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）第二十二条的规定，公司决定在其被立案调查期间暂不向中国证监会申报本次交易的相关申请材料。公司本次重组存在因被立案调查而终止或取消的风险。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司目前正在进行的非公开发行股票事项存在中止乃至终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年12月24日
