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华昌达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年04月03日22:01交易所
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盈利补偿期间内已补偿股份总数÷
认购股份总数
则盈利补偿对象将另行以股份进行补偿。
另需额外补偿的股份的数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利
补偿期间内已补偿股份总数
标的资产期末减值额为本次重大资产重组标的资产作价减去期末标的资产
的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
若盈利补偿对象应向华昌达进行额外股份补偿，在会计师出具专项审核意见
后的10个交易日内，盈利补偿对象应将额外补偿股份划转至华昌达董事会设立
的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的
权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华昌达所有。
各方确认，在盈利补偿期间届满且根据协议约定补偿股份数额外补偿股份的
数量已经最终确认后，华昌达应在两个月内就额外补偿股份的回购事宜召开股东
大会。若股东大会通过定向回购议案，华昌达将以总价1.00元的价格定向回购
额外补偿股份专户中存放的全部额外补偿股份，并予以注销。若华昌达上述额外
补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则盈利补
偿对象承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的额外补偿股份赠送给
华昌达股东大会股权登记日或华昌达董事会确定的股权登记日登记在册的全体
股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盈利补偿对象的股份数后华昌
达的股份总数的比例享有获赠股份。
若因本次交易发行股份及支付现金购买资产部分而取得的新增股份扣除盈
利补偿期间内已补偿的股份总数后，不足以补偿上述另需补偿的股份的，盈利补
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
偿对象应就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司甲方进行补偿，现金补偿金
额为：
发行价格×(标的资产期末减值额/每股发行价格－购买资产发行的股份)
各方尚需根据最终出具的盈利预测报告，达成及签署正式的《盈利预测补偿
协议》，以进一步确定本次盈利预测相关事项。
六、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权
属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
公司股东利益。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
第十节独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司作为华昌达本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务
顾问核查意见：
1、华昌达董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方
已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对
方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条
款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易
进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易
的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
2、本次交易预案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》和
、、、
《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的
基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文
件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市
公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，华昌达关于本次交易
事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组办法》等法律法规及
规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
第十一节其他重要事项
一、独立董事意见
2014年4月3日，公司独立董事出具了《湖北华昌达智能装备股份有限公司独
立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见》，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第五次会议审议的《湖北华昌达智能装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》等相关议案，在提
交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《湖北华昌
达智能装备股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，
没有损害非关联股东的利益。
3、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上重组管理办法》《关
、、、
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存
在的风险已在预案中进行披露。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，待相关
审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公
平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的
总体安排。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年11月4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为华昌达董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本
次重大资产重组预案决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、
高级管理人员、持股5以上股东及其他知情人；上海德梅柯现任股东、董事、
监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直
系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女；前述自然人控制的法人等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
姓名任职/亲属关系交易日期交易方向交易股数
买入
2013-8-15
刘斌独立财务顾问经办人员母亲
卖出
2013-8-29
何焕奎上市公司工程总监卖出
2013-9-315,000
亢冰上市公司其他知情人卖出
2013-10-1740,000
买入
2013-10-11
夏本军审计机构经办人员
卖出
2013-10-29
何焕奎、亢冰属上市公司内部人员，上述两人与公司其他部分股东的上市前
持有的股份于2013年9月初锁定期满解禁。何焕奎、亢冰已做出声明。―卖出华
昌达股票是由于持有的华昌达股份解禁及个人资金需求，卖出上述股份时本人尚
未知晓华昌达重大资产购买的相关事项，不存在获取本项目内幕信息进行股票交
易的情形。‖
刘斌、夏本军已做出声明，―上述买卖华昌达股票期间，本人并不知晓华昌达
重大资产购买的相关事项，买卖华昌达股票行为系本人根据市场信息和个人独立判
断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。‖
华昌达对上述买卖股票的情况出具说明：何焕奎系华昌达工程总监、亢冰系
华昌达证券事务代表。由于上述人员在本公司股票上市前持有的股份于2013年
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
9月锁定期满解禁，且其卖出本公司股票的行为发生在本次重组开始筹划之前。
何焕奎、亢冰在二级市场卖出华昌达股票的行为完全基于其个人资金需求计划及
对市场走势的判断，与本次交易无关。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2013年11月4日起开
始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组产预案之前最后一个交易日(2013
年11月1日)收盘价为7.37元/股，之前第20个交易日(2013年9月30日)
收盘价为8.09元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2013年9月
30日至2013年11月1日期间)公司股票收盘价格累计跌幅8.90；同期深证综
指399106)创业板综指399102)
(、(和制造指数399233)
(累计跌幅分别为3.75、
8.25和3.26。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、创业板综指和制造
指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20，无异常波
动情况。
四、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、上市公司及交易对方董事、监事和高级管理人员是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及交易对方董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
第十二节交易对方的声明与承诺
本次交易对方陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派
创投、海得汇金、德梅柯投资已出具承诺，保证其为上市公司本次重组所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
交易对方签名：
陈泽胡东群贾彬
步智林李军李海峰
徐学骏
湖北九派创业投资有限公司
(盖章)法定代表人
(或授权代表)
海得汇金创业投资江阴有限公司
(盖章)法定代表人
(或授权代表)
石河子德梅柯投资合伙企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
(盖章)
(或授权代表)
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
第十三节上市公司及全体董事声明与承诺
公司及董事会全体董事承诺《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
颜华罗慧罗勇
易继强陶涛张孝勇
邹明春李新天郑春美
湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组预案
(本页无正文，《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
为
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
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