中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(2015年度)持续督导报告书暨总结报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)接受委托，担任中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”、“公司”或“上市公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次
重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对中核钛白的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目录
声明..............................................................................................................................2
目录............................................................................................................................3
释义............................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................................5
二、发行股份募集配套资金情况...........................................................................................6
三、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................8
四、盈利预测的实现情况.....................................................................................................12
五、募集配套资金及使用情况.............................................................................................15
六、公司治理结构与运行情况.............................................................................................17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................17
八、持续督导总结.................................................................................................................18
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
中核钛白/上市公司/公司指中核华原钛白股份有限公司
以诺投资指张家港以诺创业投资企业(有限合伙)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
元指人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
一)本次交易方案概述本次重大资产重组方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白100股权并募集配套资金，其中：
1、向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行192，121，212股股份，购买其合计持有的金星钛白100股权。通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100的股权。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金
总额不超过21，133万元，将用于补充流动资金，提高重组绩效。
二)交易资产的交付或者过户情况1、标的资产过户情况2013年1月16日，中国证监会以《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]31号)核准了中核钛白本次重大资产重组。
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资进行了金星钛白股权过户的变更登记。李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资合计持有的金星钛白100股权已于2013年1
月21日完成过户登记至中核钛白名下。
2、验资情况
2013年1月22日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》(XYZH/2012XAA1039-1号)。
根据该《验资报告》，截至2013年1月22日止，中核钛白已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资以其合计持有的金星钛白100股权按3.3元/股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票19，212.1212万股，投资额
63，400.00万元，扣除各项发行费用人民币2，000.00万元，实际投资款净额为
61，400.00万元，其中新增注册资本(股本)为人民币192，121，212.00元，资本公
积为人民币421，878，788.00元。
3、股份发行登记及上市情况
2013年1月24日，中核钛白收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》。通过本次交易，中核钛白向李建锋发行的
91，177，463股股份、向郑志锋发行的44，694，886股股份、向陈富强发行的
25，029，167股股份、向胡建龙发行的17，878，031股股份、向以诺投资发行的
13，341，665股股份已完成股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的
前一交易日(即2013年1月31日)日终登记到账。
2013年2月1日，中核钛白本次向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以
诺投资定向发行的新增股份在深圳证券交易所上市。李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资持有的上述新增股份自上市之日起36个月不得转让。
4、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、发行股份募集配套资金情况
一)非公开发行股票过程及结果2013年1月24日，上市公司与信达证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2013年1月25日，上市公司与信达证券共向86家机构及个人投资者发送了认购邀请文件，其中包括基金公司20家、证券公司10家、保险机构投资者6家、公司前
20大股东(本次发行股份购买资产的参与方及未留联系方式的股东依次顺延)、其他对象(含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者)30家。
在《认购邀请书》规定的时间内(即2013年1月30日9:00-12:00)，共有
7家投资者报价，有效报价区间为7.14元/股—7.79元/股。在申报期结束后，根
据申购人的有效报价，遵循价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为7.55元/股，此外，最终确定的发行对象及其获配数量如下：
序号发行对象申购数量(股)获配数量(股)
1
天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
2，720，0002，720，000
2顾伟娟10，000，00010，000，000
3华安基金管理有限公司27，990，00015，270，728
合计27，990，728
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2012XAA1039-3
号《验资报告》，上市公司本次募集资金合计211，329，996.40元，扣除各项发行费用人民币17，186，511.94元，实际募集资金净额为人民币194，143，484.46元，其
中新增注册资本为人民币27，990，728.00元，资本公积为166，152，756.46元。
2013年2月19日，本次发行的27，990，728股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记。
2013年2月28日，上市公司公告了《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
2013年3月4日，本次发行的27，990，728股A股股票在深圳证券交易所上市。
二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中募集配套资金非公开发行股票的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发
