股票简称：股票代码：600315编号：临2015-041
上海家化联合股份有限公司关于
出售江阴天江药业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海家化”）拟以人民币233，033.57万元向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（“天江药业”）23.8378的股权。交易完成后，公司将不再持有天江药业的股权。
2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组，相关交易尚需本公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于2014年12月31日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业23.8378股权。交易完成后，公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于2015年1月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2015-001）。现确定本次股权转让交易价格为人民币233，033.57万元。
公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项，公司独立董事发表意见，同意该议案。该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。由于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易议案经董事会审议后，还需提交公司股东大会特别决议批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性药材饮片有限公司等。
一)基本情况公司名称中国中药有限公司
公司类型:其他有限责任公司
成立时间：2002年2月7日
住所：香港德辅道中141号中保集团大厦2801-2805室
授权代表：王晓春
二)主营业务及主要财务指标中国中药经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
三)股东结构中国中药系香港联交所上市公司，股票代码00570.HK，截止2014年12月31日，其股东结构为:
三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币9456万元，公司持有其23.8378的股权。
一)基本情况公司名称江阴天江药业有限公司
公司类型:有限责任公司
成立时间：1998年9月18日
住所：江阴高新区新胜路1号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二)主营业务天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测。
三)审计情况根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0927号】，天江药业2014年度和2015年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业2014年度净利润为65，172.00万元。
（四）资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。该评估报告已经集团总公司备案，两种方法的评估结果具体如下：
收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第0338号），截止2014年12月31日，天江药业总资产账面价值为181，136.05万元，总负债账面价值为37，363.77万元，净资产账面价值为143，772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1，030，520.96万元，增值额为886，748.68万元，增值率为616.77。
资产基础法评估结果
截止2014年12月31日，天江药业评估基准日总资产账面价值为181，136.05万元，评估值为731，392.89万元，评估增值550，256.84万元，增值率303.78。总负债账面价值为37，363.77万元，评估值为31，730.79万元，评估增值-5，632.98万元，增值率-15.08。股东全部权益账面价值为143，772.28万元，评估值为699，662.10万元，评估增值555，889.82万元，增值率386.65。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
收益法与资产基础法评估结论差异额为330，858.86万元，差异率为47.29，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，评估报告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为1，030，520.96万元。
五)交易金额及定价原则根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以2014年12月31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，并参考评估结果为依据，上海家化所持股权对应的价值为233，033.57万元。
（六）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本次交易所签署的《股权转让协议》系上海家化及天江药业其他部分股东与受让方中国中药有限公司于2014年12月31日共同签署的。
1、本次股权转让款将以现金方式进行支付。股权转让款将分三期支付：
第一期：在本协议签署后10个工作日内，向监管账户支付人民币20，000.00万元，其中上海家化按持股比例应享有金额为人民币11，765.76万元；
第二期：在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前，向上海家化支付人民币178，783.50万元（同时从监管账户向上海家化支付前述11，765.76万元）；
第三期：在交易完成日或者2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）之后的10个工作日之内向上海家化支付剩余股权转让款，预计为人民币42，484.31万元。
2、协议约定的全部先决条件包括：
1)受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）受让方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；2)受让方已经召开特别股东大会，对本次交易和相关融资交易给予批准，包括香港上市规则所要求的股东批准；3)每一卖方、受让方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所要求的全部最终交易文件；4)所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的；5)各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务；6)为了签署、交付和履行本协议，以及为了进行本次交易，转让方和目标公司均已根据其组建地或成立地法律的规定，正式处理和完成一切内部组织程序，并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件（以及全部附件）（并由其各自正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印件），该等内部组织程序包括：i)目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议，批准目标公司配合卖方履行交易文件，通过目标公司新的公司章程（其中反映所有卖方的全部标的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例），以及批准交易文件拟定的各项交易；以及ii)转让方的董事会（或类似决策机构）和股东批准该卖方签署、交付和履行交易文件，以及批准交易文件拟定的各项交易；7)依照有关中国法律法规，完成本次交易之前需要向任何政府机构获得的所有许可和批准，以及需要向任何政府机构发出的通知、作出的备案或登记，都已经获得或完成；8)目标公司除转让方以外的其他所有股东已经确认同意本次交易，且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先购买权、跟售权或者任何其他股东权利；依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程，完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可，以及需要向任何其他第三方发出的通知，都已经获得或完成；9)没有任何政府机构或其他人作出以下行为：i)为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的，对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者为提起任
