代码600320900947简称编号：临2008-22
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“振华港机”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2008年9月3日召开。会议应到董事13名，实到董事13名，其中独立董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。会议由周纪昌董事长主持,经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、逐项审议通过修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）与本公司间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于为支持上海港口机械制造厂有限公司（以下简称“上海港机”）的持续生产设施建设，并进一步壮大整合公司的资本实力，谋求旗下港机制造业务的更大发展，中交股份于2008年5月22日，以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、上海江天实业有限公司（以下简称“江天实业”）的评估结果，公司董事会同意对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行数量和发行价格进行相应修改，主要修改内容如下：
1、发行数量：
原方案：本次非公开发行股票数量不少于9,000万股，不高于12,000万股，在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
修改后：本次非公开发行A股股票总数量为169,794,680股。中交股份以其持有的上海港机100股权和江天实业60股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
2、发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股17.78元。
修改后：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股17.78元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
经修改后的本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票总数量为169,794,680股。中交股份以其持有的上海港机100股权和江天实业60股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中交股份。中交股份的基本情况与认购方式如下：
目前中交股份直接持有本公司24.94的股份，其全资子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合计持有本公司18.32的股份。通过直接及间接持股，中交股份总计持有本公司43.26的股份，为公司控股股东。中交股份是中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份以上海港机100股权及江天实业60股权按评估值认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股17.78元。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对发行对象的具体发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：中交股份认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次募集资金用途
本次拟向中交股份非公开发行股票，收购中交股份持有的上海港机100股权及江天实业60股权。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
上述议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过修改后的《关于本次非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于2008年5月22日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、江天实业的评估结果，公司董事会对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的发行股份的价格及定价原则、发行数量、目标资产基本情况等内容进行了相应修改。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《关于与中国交通建设股份有限公司签署和的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东中交股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。上述议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的中发国际资产评估有限公司是一家具有执行证券相关评估业务的资格且在全国具有影响力的评估机构。中发国际资产评估有限公司与本公司及本公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司的独立董事发表了独立意见如下：中发国际资产评估有限公司具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买中国交通建设股份有限公司持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100股权和上海江天实业有限公司60股权）出具评估报告的独立性，公司选聘评估机构的程序合规，资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
五、审议通过修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
由于2008年5月22日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资，使上海港机的净资产规模发生了变化，因此本次非公开发行股票的方案进行了调整，需对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》中关联交易的价格及定价依据进行相关修改，主要修改内容如下：
修改前：公司本次关联交易购买的资产的预估值为20亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价为评估机构对资产的评估结果并获国有资产监督管理部门或其授权经营机构批准的评估价值。
修改后：公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机100股权和江天实业60股权评估值，即3,018,949,425.82元。
修改后的议案具体如下：
（一）本次关联交易概述
本次调整后的非公开发行A股股票方案中，振华港机仍采用向中交股份非公开发行A股股票的方式收购中交股份拥有的上海港机100股权及江天实业60股权。由于中交股份为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
本次交易的关联方为公司的控股股东中交股份。中交股份系2006年9月30日经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司独家发起设立，于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。该公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
（三）关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为中交股份持有的上海港机100股权和江天实业60股权。
上海港机成立于1988年7月7日，现在住所为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号2号楼208室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本、实收资本均为218,473万元，经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装、技术咨询。经营期限自1988年7月7日至不约定期限。经审计，截至2008年5月31日，上海港机总资产为6,057,034,01
