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__无锡双象超纤材料股份有限公司公告（系列）2016-05-10来源：证券时报网作者：证券代码:002395股票简称:双象股份编号:2016-015
无锡双象超纤材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2016年5月3日以电子邮件、传真、直接送达方式发出,会议于2016年5月7日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事唐炳泉先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名(其中冯学本独立董事因事无法亲自出席会议,书面授权委托陈文化独立董事出席会议),公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议的《关于公司2016年度非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》等涉及关联交易事项的相关议案已经公司的独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。
二、会议审议情况一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、法规规定的有关规定,公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。二)审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象。特定对象包括:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即24.23元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过22,549,649股(含本数)。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
6、限售期
本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
7、募集资金的数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,637.80万元(含本数),在扣除发行费用后拟投入下列项目:
单位:万元
募集资金到位后,公司将以增资的方式将募集资金(扣除发行费用后)投入苏州双象光学材料有限公司(以下简称“苏州双象”),由苏州双象实施该等项目。
如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量,不足部分由苏州双象自筹资金解决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,苏州双象将自筹资金投入项目的前期建设,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果:董事唐炳泉(公司控股股东(持有苏州双象30股权)董事长、总经理)、唐越峰(公司控股股东董事)、顾希红(公司控股股东副总经理)、罗红兵(公司控股股东董事)、刘连伟(公司控股股东董事)、田为坤(公司控股股东董事)作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意:9票弃权:0票反对:0票
独立董事对本议案的第7项发表了独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。三)审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)的《无锡双象超纤材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果:董事唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、刘连伟、田为坤作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。四)审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)的《无锡双象超纤材料股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
1、年产4万吨PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目
同意公司建设年产4万吨PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目。
表决结果:董事唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、刘连伟、田为坤作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
2、年产24000吨PMMA光学级板材项目
同意公司建设年产24000吨PMMA光学级板材项目。
表决结果:董事唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、刘连伟、田为坤作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
3、光学材料研发中心项目
同意公司建设光学材料研发中心项目。
表决结果:董事唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、刘连伟、田为坤作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。五)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。
详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)的《无锡双象超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的公告》(公告编号:2016-017)。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易将按照定价公允、合理的原则协商确定交易价格,同时待交易各方签署相关协议后提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果:董事唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、刘连伟、田为坤作为关联董事回避表决,其他3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。六)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)的《无锡双象超纤材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2016-018)。
本议案须提交公司股东大会审议。七)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》。
详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)的《无锡双象超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的公告》(公告编号:2016-019)。
本议案须提交公司股东大会审议。八)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意:
1、提请股东大会授权董事会,依据国家法律法规、证券监管部门相关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金数量及用途等;
2、提请股东大会授权董事会,签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料(包括但不限于非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告等),回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;
4、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案;
5、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理工商变更登记事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
