一、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、股份有限公司。
三、本重大资产重组报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节重大事项提示
一、本次重组尚需履行的审批程序
本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
（二）国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
（三）国防科工局批准本次重大资产重组方案；
（四）本公司股东大会及非关联股东审议通过本次交易，且同意中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司向中国证监会申请豁免要约收购义务；
（五）商务部门批准本次重大资产重组方案；
（六）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
（七）中国证监会同意豁免中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司对本公司的要约收购义务。
二、本次交易标的资产的定价情况
本次交易的标的资产分别为中航工业集团持有的投资公司的３０．７０％股权；中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的８０％股权；中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的１００％股权以及贵航（集团）公司拥有的、目前租赁给本公司全资子公司安大公司使用的１２宗授权经营性土地使用权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业集团，控股股东仍为贵航（集团）公司，实际控制人和控股股东均未发生变更。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产的评估报告，以２０１０年８月３１日为评估基准日，标的资产评估价值合计为１４５，７３５．５２万元。根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为基础确定为１４５，７３５．５２万元。上述评估结果尚待国务院国资委备案，如最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。
三、本次交易发行股份的价格和发行数量
本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于２０１０年９月１３日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１０年９月１３日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价１５．３５元／股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，股份发行数量也将随之进行调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会审议确定。
２０１１年２月２８日，本公司第四届董事会第五次会议通过《２０１０年度利润分配预案》。根据该预案，公司拟以２０１０年末总股本７７８，００３，２００股为基数，向全体股东每１０股派发红利０．４元（含税）。本公司股东大会批准实施上述利润分配方案后，则本次发行价格及发行数量作相应调整。
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝经备案的评估值／发行价格。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行数量为９４，９４１，７０２股，发行股份的数量为整数，以标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对象的相关方支付。最终发行数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，美腾风能（香港）本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、中华人民共和国商务部另有要求的，则相应作出调整。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价１４５，７３５．５２万元，截至２００９年１２月３１日，本公司经审计的合并财务报表的归属于母公司所有者权益为２４７，３８３．４２万元，故本次交易的成交金额占本公司２００９年末合并财务报表净资产额的５８．９１％，且超过５，０００万元，构成上市公司重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为中航工业集团下属控股子公司中航直升机的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，鉴于本公司的子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的１２宗授权经营土地使用权已纳入本公司资产范围，本公司与贵航（集团）公司之间的关联交易将相应减少。由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的惠腾公司和安吉精铸公司在本次交易前与中航工业集团及相关关联企业存在一定的关联交易，本次交易后，本公司与惠腾公司之间的交易将不再属于关联交易，但惠腾公司和安吉精铸公司与中航工业集团及相关关联企业存在的其他关联交易将增加本公司的关联交易规模。具体情况如下：
（一）新能源投资公司在本次重组前即是本公司的控股子公司，通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司３０．７０％股权后，新能源投资公司将从本公司的控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；
（二）本次重组前，惠腾公司主要与惠阳螺旋桨公司的参股公司中航惠德风电工程有限公司间存在少量的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，与中航力源液压股份有限公司间存在少量的原材料采购等经常性关联交易，与中航工业集团财务有限责任公司存在金融服务等关联交易。本次重组后，本公司将增加与中航惠德风电工程有限公司之间的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，将增加与中航工业集团财务有限责任公司存在金融服务等关联交易；
（三）本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属主机厂提供精密铸件，与中航工业集团财务有限责任公司、贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心存在金融服务等关联交易。本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；
（四）本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司拥有的１２宗授权经营土地使用权，年租金为２１０．０５万元／年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地使用权，因此将减少本公司的关联交易。
对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
七、交易标的资产评估值与预估值差异说明
本次重大资产重组交易标的的评估值与《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露的预估值存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
本次重大资产重组交易标的定价比重组预案已披露的预估值减少３３，４５２．２９万元，变动幅度为１８．６７％。本次交易标的定价下降，主要是由于惠腾公司８０％股权的交易定价与重组预案披露的预估值差异形成，差异主要原因如下：
（一）惠腾公司８０％股权在重组预案披露的预估值为１２１，４４７．９３万元，是评估机构基于惠腾公司的历史业绩和对惠腾公司未来业绩的初步预判而采用收益法作出的估值。重组预案披露后，随着评估机构尽职调查的不断深入，获取了更详实、可靠的行业数据及信息，发现风轮叶片的市场竞争日趋激烈，对惠腾公司的未来经营业绩进行了更加审慎的判断。经过最终的评估，惠腾公司全部股权价值的资产基础法评估结果为１１７，７７６．７９万元，收益法评估结果为１１９，３７６．４７万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果减少１，５９９．６８万元。
（二）由于收益法评估结果体现的公司价值受未来盈利状况影响较大，同时基于保护上市公司现有股东利益的考虑，最终确定惠腾公司８０％的股权价值选取相对较低的资产基础法的评估值９４，２２１．４３万元作为最终评估结果，比预估值１２１，４４７．９３万元减少２７，２２６．５０万元，差异比率为２２．４２％。
八、盈利预测实现的风险
审计机构天健正信会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度备考合并盈利预测报告及交易标的企业２０１１年盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及交易标的经营业绩所做出的预测，盈利预测报告采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力事件，将可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
九、本次交易标的涉及的资产中部分土地使用权存在权属瑕疵风险
本次交易标的所涉及的资产中，新能源投资公司下属子公司金州（包头）公司的“百灵庙风电场４９．５兆瓦机组工程建设项目”使用的一宗土地，面积为３．５２２１公顷。２０１１年３月１日，内蒙古自治区人民政府下发《关于达茂旗百灵庙风电场二期４９．５兆瓦风力发电项目建设用地的批复》（内政土发［２０１１］１０７号），批准建设用地３．５２２１公顷，以出让方式作为达茂旗百灵庙风电场二期４９．５兆瓦风力发电项目建设用地。根据包头市达茂联合旗国土资源局于２０１１年３月３日出具的书面说明及经本公司法律顾问核查，上述用地正在依法办理国有用地出让及土地权属证书手续，不存在法律障碍。
十、公司股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇
我国得天独厚的人力资源及其成本优势、较为完备的工业体系以及技术的不断发展，使之继欧美、日韩之后，成为世界装备制造业产业转移的目标国。几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业提升装备制造业水平和市场竞争力提供了巨大的发展机
