无锡机床股份有限公司，有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议公告 股份公司董事会决议、信利半导体有限公司、有限公司董事会决议、松下半导体有限公司。
证券代码：600206股票简称：编号：2014-025
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第五十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议通知和材料于2014年3月2日以书面方式发出。会议于2014年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整子公司董事会和监事（会）组成并委派或推荐人选的议案》
鉴于公司重大资产重组已经完成，有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）成为公司全资子公司，有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）成为公司控股子公司（持有85股权），公司向上述三家子公司出具股东决定或提案，调整其董事会、监事（会）组成，并委派或推荐董事监事（候选人）,具体如下：
1）公司出具股东决定，将有研亿金董事会换届并调整为由3人组成，撤销有研亿金监事会，设1名监事，并相应修订公司章程。委派公司董事熊柏青先生、公司总经理李红卫先生、公司副总经理王兴权先生担任有研亿金董事，委派公司财务总监赵彩霞女士担任有研亿金监事。
2）公司出具股东决定，将有研光电董事会调整为由3人组成，撤销有研光电监事会，设1名监事，并相应修订公司章程。委派公司董事熊柏青先生、公司总经理李红卫先生、公司副总经理李东培先生担任有研光电董事，委派公司财务总监赵彩霞担任监事。
3）向有研稀土股东大会提出调整董事会提案，提议有研稀土董事会改由5名董事组成，并相应修订公司章程。推荐公司董事张少明先生、公司董事黄松涛先生、公司董事长周旗钢先生、公司总经理李红卫先生为董事候选人；向有研稀土建议监事会成员调整，推荐公司财务总监赵彩霞女士为监事候选人。
前述委派或推荐人选已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。本次委派或推荐人选为公司董事和高级管理人员，人员简历略。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》
根据公司2013年第一次临时股东大会决议和授权，以及公司第五届董事会第四十次、第四十四次和第四十九次董事会决议。公司本次重组募集配套资金中的9,776.42万元将用于补充有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）营运资金（详见公司于2014年1月4日披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》）。此外，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为1,684.70万元的67台（套）机器设备的使用人为有研亿金。
为理顺产权关系，减少内部关联交易，提高有研亿金的运营效率和经营业绩，公司向有研亿金增资11,684.70万元，其中：以货币资金出资10,000.00万元（其中9,776.42万元使用募集配套资金，其余223.58万元由公司以自有资金出资），用于补充营运资金；以前述67台（套）机器设备（固定资产）出资1,684.70万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。
募集配套资金的使用已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过和授权。详见公司于2013年9月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》
根据公司2013年第一次临时股东大会决议和授权，以及公司第五届董事会第四十次、第四十四次和第四十九次董事会决议。公司本次重组募集配套资金中的10,000万元用于向有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）增资以偿还建设资金借款，以及4,129.87万元用于补充有研光电营运资金（详见公司于2014年1月4日披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》）。此外，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为687.89万元的5台（套）机器设备的使用人为有研光电。
为理顺产权关系，减少内部关联交易，提高有研光电的运营效率和经营业绩，公司向有研光电增资14,687.89万元，其中：以货币资金出资14,000.00万元（全部使用募集配套资金），用于偿还建设资金借款和补充营运资金；以前述5台（套）机器设备（固定资产）出资687.89万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。
募集配套资金的使用已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过和授权，详见公司于2013年9月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》
公司重大资产重组已于2014年1月完成，公司本次向北京有色金属研究总院发行股份购买的机器设备中的评估价值为1,027.28万元的37台（套）机器设备的使用人为有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）。
为理顺产权关系，减少内部关联交易，公司以前述37台（套）机器设备（固定资产）向有研稀土增资1,027.28万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。固定资产情况详见与本公告同时披露的《关于使用部分募集配套资金和发行股份购买的部分固定资产对子公司增资的公告》。
该议案尚需有研稀土股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年3月13日
证券代码：600206股票简称：有研硅股公告编号：2014-026
有研半导体材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对外投资使用部分重大资产重组募集配套资金
投资标的名称：向公司三家子公司有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司增资
投资金额：合计27,399.87万元
特别风险提示：向有研稀土新材料股份有限公司增资尚需有研稀土新材料股份有限公司股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司重大资产重组募集配套资金用途和发行股份购买资产的实际使用情况，公司董事会同意以部分募集配套资金和发行股份购买的机器设备向公司子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）增资，具体情况如下：
1、公司向有研亿金增资11,684.70万元，其中：以货币资金出资10,000.00万元（其中9,776.42万元使用募集配套资金，其余223.58万元由公司以自有资金出资），用于补充营运资金；以发行股份购买的67台（套）机器设备（固定资产）出资1,684.70万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。
2、公司向有研光电增资14,687.89万元，其中：以货币资金出资14,000.00万元（全部使用募集配套资金），用于偿还建设资金借款和补充营运资金；以发行股份购买的5台（套）机器设备（固定资产）出资687.89万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。
3、公司以发行股份购买的37台（套）机器设备（固定资产）向有研稀土增资1,027.28万元，固定资产价值根据重大资产重组评估值确定（评估基准日2013年3月31日）。
本次用于出资的固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。用于增资的固定资产情况见附件。
本次增资前后，公司持有有研亿金和有研光电的股权比例均为100，公司持有有研稀土的股权比例将从现在的85.00增加至约85.17。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
前述增资事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，募集配套资金的使用已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过和授权，不需提交公司股东大会审议，向有研稀土增资事项尚需有研稀土股东大会审议，有研亿金、有研稀土、有研光电的尚需履行工商变更登记/备案手续。
（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次对公司三家子公司增资事项不涉及上市公司关联方，不属于关联交易。本次投资不涉及购买资产和出售资产，不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）有研亿金新材料有限公司
公司名称：有研亿金新材料有限公司
注册地址：北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01
法定代表人：熊柏青
注册时间：2000年10月18日
注册资本：55,969,300元
经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）
有研亿金最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目
2013年9月30日
2012年12月31日
资产总计
24,885.94
23,456.83
负债合计
7,640.16
6,168.20
股东权益合计
17,245.78
17,288.63
项目
2013年1-9月
