江阴模塑集团有限公司，江南模塑科技股份有限公司公告（系列） 滨海模塑集团有限公司、江南红箭股份有限公司、江南重工股份有限公司、江南水务股份有限公司。
股票代码：000700股票简称：公告编号：2016-015
江南模塑科技股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）九届董事会第八次会议已于2016年2月22日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2016年3月2日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生进行了回避表决，议案获得通过。
2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司【以下简称“公司”或“模塑科技”】与沈阳精力机械有限公司【以下简称“沈阳精力”】签订资产转让协议，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，交易金额为6916.09万元。
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
详细情况请查阅2016年3月3日在巨潮网（www。cninfo。com。cn）及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨关联交易公告》【2016-016】。
2、审议通过《关于公司参与认购江苏股份有限公司可转换公司债券的议案》
2014年12月30日，江苏江南水务股份有限公司【股票简称：江南水务股票代码：601199】披露了“公开发行A股可转换公司债券发行预案”，计划发行总额不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的可转换公司债券。
2015年12月25日，中国（以下简称“中国”）发行审核委员会2015年第212次发行审核委员会工作会议审核通过了江苏江南水务股份有限公司【以下简称“江南水务”】公开发行可转换公司债券的申请。
公司为“江南水务”股东，目前持有“江南水务”28，575，476股份，占其总股本的比例为6.11。根据“江南水务”发布的“公开发行A股可转换公司债券发行预案”，公司作为其原股东享有优先认购权。经公司董事会研究决定拟计划认购本次“江南水务”发行的可转换公司债券，具体认购情况公司将在认购完成后另行公告。
3、审议通过《关于公司董事会授权经营管理班子办理江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券认购事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
模塑科技董事会拟授权公司经营管理班子视公司实际需要决定本次参与认购“江南水务”可转换公司债券的具体认购金额等事宜。
4、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司定于2016年3月18日【星期五】在公司商务大厦六楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。
详细情况请查阅2016年3月3日在《证券时报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露的《江南模塑科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》【2016-017】。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于公司参与认购江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司向关联方购买资产的关联交易及参与认购江南水务可转债的核查意见；
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司
董事会
2016年3月3日
股票代码：000700股票简称：模塑科技公告编号：2016-016
江南模塑科技股份有限公司
关于收购沈阳精力机械有限公司部分
资产暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）控股孙公司沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）收购其持有的部分在建工程及土地使用权。
●交易性质：江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次资产收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。
●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）与沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）签订资产转让协议，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，交易金额为6916.09万元。
2、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
3、2016年3月2日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并且无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
本次交易的对方为沈阳精力机械有限公司，其具体情况如下：
1、注册地址：沈阳经济技术开发区细河六北街9号
2、法人代表：朱晓东
3、注册资本：1000万元人民币
4、经营范围：纺织机械、机械配件、压缩机、涂装设备、电子产品、模具、钣金、烧烤炉具、塑胶制品、汽车零部件及配件制造、设计、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、主要股东或实际控制人：江阴模塑集团有限公司
6、主要财务状况：
截止2015年12月31日，“沈阳精力”经审计总资产为5，627.05万元，净资产为892.81万元。2015年实现营业收入0.00万元，净利润-103.14万元。
7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
8、沈阳精力机械有限公司成立于2015年5月，是由江阴精力机械有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币。至2015年12月31日，沈阳精力机械有限公司未正式投产。
三、关联交易的标的基本情况
1、交易名称和类别：购买资产
2、标的资产：
（1）本次关联交易的标的为沈阳精力机械有限公司部分在建工程及土地使用权，具体为土建工程中的注塑车间、仓库、室外工程和配套的设备安装工程，其中土建工程已基本完工但尚未办理竣工结算，沈开国用（2015）第0054号（面积为37，475.61平方米）土地使用权。
（2）标的资产所在地：标的资产主要分布在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内。
（3）标的资产的评估价值：
本次关联交易聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第1007号），评估基准日为2015年12月31日，标的资产的账面价值为5，599.55万元，评估价值为6916.09万元；
3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易不涉及人员安置情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告确定的评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
甲方（出让方）：沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）
乙方（受让方）：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”）
2、《资产转让协议》的签署日期：2016年3月2日
3、交易内容：经“模塑科技”与“沈阳精力”友好协商，双方签署了资产转让协议，“沈阳精力”同意将其持有的部分在建工程及土地使用权转让给公司。
4、交易价格：6916.09万元；
5、支付方式
乙方受让目标资产的价款，应在本协议生效后90日内以现金方式支付给甲方。
6．承诺和保证
A)甲方承诺和保证：a、目标资产的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
b、协助乙方办理相应的资产变更登记手续。
B)乙方承诺和保证：a、乙方为合法有效存续的企业法人；
b、自本协议生效之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
c、乙方将根据本协议的约定支付相应的价款和费用。
7、《资产转让协议》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
由于沈阳宝马公司的订单需求日益增加，而公司下属子公司沈阳名华模塑科技有限公司厂区周边缺乏扩张余地，经公司董事会研究决定以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，充分发挥资源整合能力，进一步提升公司在沈阳地区的产能，为公司未来的业务扩张打下坚实的基础
