证券代码：002471证券简称：中超控股公告编号：2016-126
江苏中超控股股份有限公司关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“利永紫砂陶”）为了合理规划现有土地，进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，2016年12月27日与公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）签订《资产转让协议》（以下简称“协议”），拟将位于宜兴市宜城街道人民北路129-8号尚河俪景苑7号楼的房产、土地使用权及地下一层车位使用权出售给中超集团，协议价格为人民币46,508,400.00元。
因中超集团是公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为公司关联方，中超集团与利永紫砂陶签订的此次交易构成关联交易，本次关联交易金额为46,508,400.00元。
2、董事会审议情况
2016年12月27日，公司召开第三届董事会第三十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事杨飞先生、俞雷先生、张乃明先生、吴鸣良先生予以回避并放弃表决权。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏中超投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号
法定代表人：杨飞
注册资本：50,000万元整
统一社会信用代码：91320282669633395H
成立日期：2007年12月4日
营业期限：2007年12月4日至2027年12月3日
主营业务：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备、贵金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东：杨飞先生
实际控制人：杨飞先生
基本财务状况：截止2015年12月31日中超集团资产总计1,167,313.58万元，净资产281,224.49万元，负债总计886,089.09万元；营业收入556,376.33万元，利润总额10,970.85万元，净利润7,672.64万元（经审计）。
截止2016年9月30日中超集团资产总计1,107,276.26万元，净资产284,918.47万元，负债总计822,357.79万元；营业收入494,060.28万元，利润总额6,552.72万元，净利润4,174.80万元（未经审计）。
2、关联关系说明：因中超集团是公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为上市公司及控股子公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况：本次关联交易的标的是利永紫砂陶位于宜兴市宜城街道人民北路129-8号尚河俪景苑7号楼的房产、土地使用权及地下一层车位使用权，房产为7号楼酒店式公寓1801-1812室、1901-1912室、2001-2012室、2101-2112室；7号楼商业办公房地产308-311室、408-411室。房产建筑面积：2,723.12㎡,土地面积：226.60㎡，地下车位编号为2/14/15/16/17/18/19/20，共8只，面积为650㎡。
2、标的资产的账面价值和评估价值情况
单位：元
以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟转让利永紫砂陶相关资产事项，公司聘请了具有房地产估价机构资质的评估公司江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司（以下简称“天圣评估”）对房地产资产进行了评估，出具了《房地产估价报告》（苏天房估字（2016）锡第1611号）。对车位的使用权按照账面价值出售，未进行评估。
天圣评估严格按照国家有关法律法规和《房地产估价规范》的要求，进行认真测算最终确定估计对象估价时点为2016年12月20日，本次评估采用市场比较法进行评估，在满足各项假设限制条件下的公开市场价值为人民币4,350.84万元，其中商业办公房地产评估价值为1,561.88万元，酒店式公寓房地产评估价值为2,788.96万元。
五、交易协议的主要内容
1、合同双方
甲方（转让方）：宜兴市中超利永紫砂陶有限公司
乙方（受让方）：江苏中超投资集团有限公司
2、转让标的
甲方位于宜兴市宜城街道人民北路129-8号尚河俪景苑7号楼的房产、土地使用权及地下一层车位使用权，房产为7号楼公寓1801-1812室、1901-1912室、2001-2012室、2101-2112室；7号楼商业办公308-311室、408-411室。房产建筑面积：2,723.12㎡,土地面积：226.60㎡，地下车位编号为2/14/15/16/17/18/19/20，共8只，面积为650㎡。
3、转让价格及支付方式
（1）、转让价格：
经双方协商确认以江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司于2016年12月26日出具的《房地产估价报告》中的资产评估价值为依据进行转让，资产转让价格合计：人民币46,508,400.00元（包括土地、房产、地上建筑物和构筑物），其中房产转让价格人民币43,508,400.00元，车位转让价格人民币3,000,000.00元。
（2）、支付时间：
第一期：评估报告出具后乙方向甲方以银行电汇形式支付资产转让价格的20。
第二期：2016年12月31日前乙方再以银行电汇形式支付资产转让价格的35。
第三期：本次标的资产产权变更登记完成，乙方取得上述标的资产产权证明，成为合法所有权人五个工作日内以银行电汇形式支付甲方剩余45的款项。
4、标的资产的转让与交接
（1）、本协议生效后，2016年12月31日前，双方完成标的资产的交接，办理标的资产交接手续。
（2）、本协议签订后，甲方配合乙方在六个月内完成相关产权变更登记手续的办理工作。
5、债权债务的处理
本协议生效前因转让标的所产生的一切债权债务由甲方享有和承担（包括转让前已经设定的抵押、质押、保证等），本协议签订后因转让标的所产生的一切债权债务由乙方享有和承担。
6、双方的保证与承诺
（1）、甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。
（2）、甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
（3）、乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。
（4）、按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
7、转让失败的责任承担
如因各种原因导致本协议下资产转让失败，乙方无法取得转让资产产权的，本协议自动解除，甲方应当返还乙方已经支付的全部款项，并按同期基准贷款利率的标准向乙方支付相应的利息。
8、协议生效
（1）、本协议经双方签字盖章后成立，自乙方支付第一期款项之日起生效，一式四份，双方各持二份。
（2）、本协议生效后即具法律约束力，甲、乙双方不得随意更改。本协议确需变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议。在新的书面协议未达成之前，本协议依然有效。
（3）、对本协议的条款作任何修改，均须由双方协商，以书面补充协议形式进行。补充协议、本协议附件与本协议具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其它安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，资产过户完成后亦不会涉及土地租赁事宜。
2、利永紫砂陶不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、本次转让资产所得款项用于利永紫砂陶正常生产经营。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次资产出售是公司为了经营发展的需要。本次资产的出售有利于公司盘活存量资产，提供资产使用效率，促进公司资本的有效配置，降低运营成本，进一步保证了公司未来可持续健康发展，盈利能力有望增强。本次出售资产所得款项将用于补充利永紫砂陶日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，转让交易价格的确定以专业的评估机构所评估的结果为基础，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，交易价格公允、合理，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。
八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日利永紫砂陶与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7,705,225.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，公司控股子公司利永紫砂陶与中超集团发生的关联交易事项，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展。交易价格的确定以具有房地产估价机构资质的评估公司所评估的结果为基础，定价公允合理,对公司的财务状况、经营业绩有正面影响，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项表示同意。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
