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重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书

发布日期:2017/3/9 15:18:23 浏览:2552

上接B18版)

9、化工码头公司评估情况

重庆华康以2009年6月30日为评估基准日,对化工码头公司净资产采用了成本法进行评估,评估值为8,225.14万元,并出具了重康评报字(2009)第89-1资产评估报告书。化工码头公司40的权益对应的评估值为3,290.06万元。成本法的评估明细情况如下表:

单位:万元

化工码头公司评估值较账面价值增值1,464.71万元,增值率21.67,其中无形资产增值1,750.59万元。

无形资产评估增值1,750.59万元系土地使用权评估增值形成,增值原因系化工码头公司土地使用权取得时享受了长寿化工园区招商优惠政策,而本次评估系按公开市场价格进行评估的,从而形成评估增值。

(三)集装箱公司48.75的权益

1、基本情况

企业性质:有限责任公司

注册地址:重庆市江北区寸滩镇羊坝滩

营业执照注册号码:5001051806446

法定代表人:刘永忠

注册资本:肆亿叁仟肆佰万元整

成立日期:2002年12月26日

国/地税登记证号码:渝国(地)税字500105745329978号

经营范围:码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、仓储经营等业务

2、历史沿革

(1)2002年12月26日,港务集团、、久久物流出资设立重庆寸滩集装箱有限责任公司(以下简称“寸滩集装箱公司”),注册资本2,000万元,其中港务集团出资1,020万元,占注册资本的51%,重庆港九出资880万元,占注册资本的44%,久久物流出资100万元,占注册资本的5%。重庆康华就上述事项出具了重康会验报字(2002)第32号《验资报告》。

(2)经2003年4月2日寸滩集装箱公司股东会决议,港务集团、重庆港九、久久物流、重庆经略商贸有限责任公司、重庆港九波顿发展有限公司分别以货币方式向寸滩集装箱公司增资510万元、350万元、20万元、60万元、60万元,增资完成后寸滩集装箱公司注册资本增加到3,000万元,其中港务集团出资1,530万元,占注册资本的51%,重庆港九出资1,230万元,占注册资本的41%,久久物流出资120万元,占注册资本的4%,重庆经略商贸有限责任公司出资60万元,占注册资本的2%,重庆港九波顿发展有限公司出资60万元,占注册资本的2%。重庆康华就上述事项出具了重康会验报字(2003)第20号《验资报告》。

(3)经2004年7月6日寸滩集装箱公司股东会决议,原股东以货币方式同比例增资,增资完成后公司注册资本增加到12,000万元,其中港务集团出资6,120万元,占注册资本的51%,重庆港九出资4,920万元,占注册资本的41%,久久物流出资480万元,占注册资本的4%,经略公司出资240万元,占注册资本的2%,重庆港九波顿发展有限公司出资240万元,占注册资本的2%。重庆中瑞会计师事务所有限公司就上述事项出具了中瑞会验报字(2004)第048号《验资报告》。

(4)经2005年8月28日寸滩集装箱公司股东会决议,寸滩集装箱公司名称变更为“重庆国际集装箱码头有限责任公司”。

(5)2006年3月16日,重庆港九分别与经略公司、重庆港九波顿发展有限公司签订了股权转让协议,以1元/股的价格受让上述两方所持集装箱公司的全部股权。股权转让完成后重庆港九合计出资5,400万元,占注册资本的45%。

(6)2006年9月26日,根据重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司协议转让股权的批复》(渝国资产〔2006〕170号)批准,重庆港九与港务物流集团下属港务集团签订股权转让协议,重庆港九受让港务集团所持集装箱公司5%的股权。股权转让完成后重庆港九合计出资6,000万元,占注册资本的50%,成为集装箱公司控股股东,港务集团出资5,520万元,占注册资本的46%,久久物流出资480万元,占注册资本的4%。同年12月,港务集团所持集装箱公司46的股权被无偿划转至港务物流集团名下。

(7)经2006年12月26日集装箱公司股东会决议,重庆港九和港务物流集团分别向集装箱公司增资5,200万元,增资完成后集装箱公司的注册资本增加到22,400万元,其中重庆港九出资11,200万元,占注册资本的50%,港务物流集团出资10,720万元,占注册资本的47.86%,久久物流出资480万元,占注册资本的2.14。北京五联方圆会计师事务所有限公司就上述事项出具了五联方圆验字(2007)第001号《验资报告》。

(8)经2007年8月15日集装箱公司股东会决议,重庆港九和港务物流集团分别向集装箱公司增资3,500万元,增资完成后集装箱公司注册资本增加到29,400万元,其中重庆港九出资14,700万元,占注册资本的50%,港务物流集团出资14,220万元,占注册资本的48.37%,久久物流出资480万元,占注册资本的1.63。北京五联方圆会计师事务所有限公司就上述事项出具了五联方圆验字(2007)第027号《验资报告》。

(9)经2008年2月1日集装箱公司股东会决议,重庆港九和港务物流集团分别向集装箱公司增资4,500万元,增资完成后集装箱公司注册资本增加到38,400万元,其中重庆港九出资19,200万元,占注册资本的50%,港务物流集团出资18,720万元,占注册资本的48.75%,久久物流出资480万元,占注册资本的1.25。北京五联方圆会计师事务所有限公司就上述事项出具了五联方圆渝验字(2008)第001号《验资报告》。

(10)经2008年11月12日集装箱公司股东会决议,重庆港九和港务物流集团分别向集装箱公司增资2,562.5万元和2,437.5万元,增资完成后集装箱公司注册资本增加到43,400万元,其中重庆港九出资21,762.5万元,占注册资本的50.14%,港务物流集团出资21,157.5万元,占注册资本的48.75%,久久物流出资480万元,占注册资本的1.11。重庆勤业会计师事务所有限公司就上述事项出具了渝勤验字(2008)第101号《验资报告》验证。

截至本报告书出具之日,由于久久物流为公司的控股子公司(公司持有久久物流的权益比例为93.60),公司直接或间接持有集装箱公司权益比例共计51.25,为其控股股东。

3、产权或控制关系

截至本报告书签署之日,重庆港九、港务物流集团和久久物流分别持有集装箱公司50.14、48.75%和1.11的权益。

集装箱公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容,也不存在影响本次交易的其他相关投资协议。

截至本报告书出具之日,已经取得集装箱公司除港务物流集团和重庆港九外的另一股东久久物流同意港务物流集团将集装箱公司的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

本次交易中重庆港九拟购买港务物流集团持有的集装箱公司48.75%的权益,原高管人员不会因为本次交易而发生改变。

截至本报告书签署之日,不存在影响集装箱公司独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

(1)主要竞争优劣势分析

集装箱公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩,地处国务院批准设立的第一个内陆保税港区——两路寸滩保税港区内,所属港区在长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最为先进。港区是重庆市唯一的一类外贸口岸,具备良好的通关环境,具备口岸作业、保税加工、仓储物流、金融贸易服务管理四大功能。由于成本方面的显著优势,寸滩港区对重庆市和四川、云南、贵州等省市的企业具有较大的吸引力。随着2010年初保税港区围网封关运行,寸滩港区将成为重庆乃至西部地区的外贸物资集聚地。

集装箱公司所属港区水域条件优越,陆域开阔,比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区,与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道紧连,并通过环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近,区位优势十分明显。

集装箱公司所属港区内的集装箱泊位采用国内外较为先进的高桩直立式码头布置,利用地形特点形成三级阶梯式陆域堆场,减少了长江特有的浮吊和斜坡缆车,提高了码头装卸效率和服务水平;码头后方均采用轨道式集装箱龙门起重机,保证了集装箱堆场的充分有效利用。集装箱公司配备了先进的集装箱码头设施、设备,开发了适合重庆特点的集装箱管理系统,具备同区域内集装箱中转作业的最好条件。

集装箱公司所属寸滩港区二期工程处于建设之中,前期建设投入的资金较大。由于自有资金不能满足港口建设的需要,近几年集装箱公司不断通过银行融资筹集港口建设所需资金,面临较大的还本付息压力。2007年以来每年的财务费用平均高达3,000多万元,对集装箱公司的生产经营带来了较大的压力。

(2)主营业务流程

为规范港务物流集团所属港口作业的实际操作,港务物流集团依据下属子公司、分公司的作业特点制定了统一的业务流程,具体流程图参见本章本大点“(一)猫儿沱港埠4、主营业务发展情况”。

(3)主营业务的经营模式

集装箱公司港口业务主要以集装箱作业为主,现就港口集装箱装卸作业的经营模式作如下说明:

A、业务总揽

腹地企业与运输代理公司或船务公司签订集装箱委托代理协议,运输代理公司或船务公司向集装箱公司发出订仓通知,集装箱公司核实无误后与运输代理公司或船务公司直接签订《港口装卸作业委托合同》。

B、作业实施

集装箱公司根据到港船务公司提供的船舶进出港时间编制24小时作业计划,制定进出港船舶的靠泊计划,通过电子数据交换系统信息平台(EDI)数据导入完成集装箱装卸登记工作;集装箱公司根据运输代理公司或船务公司提供的集装箱货物载货清单编制装船顺序单,装船信息通过电子数据交换系统信息平台(EDI)自动发送给外轮理货公司;集装箱公司按照船务公司提供的配载图完成集装箱装船封航。

C、业务结算

作业实施完成后,集装箱公司根据《港口装卸作业委托合同》审核装卸仓储清单并向运输代理公司或船务公司结算装卸、仓储业务金额。

(4)主要生产销售情况

集装箱公司所属寸滩港区建设按“一次规划,分期实施”的建设方案进行,一、二期工程拟建设3,000吨级集装箱泊位5个和汽车滚装码头2座,设计集装箱70万标箱/年,滚装车辆30万辆/年。集装箱公司现已建成的一期工程3,000吨级集装箱泊位2个,年吞吐能力28万TEU;汽车滚装码头1个,年通过能力15万辆。集装箱公司所属寸滩港区二期工程已被列为重庆市“十一五”规划的重点工程,于2007年开工建设,拟建3,000吨级集装箱泊位3个,设计集装箱年通过能力42万TEU;滚装码头泊位1个,设计商品车年通过能力15万辆。一期工程集装箱泊位采用高桩直立式码头设计,革新了长江上游码头建设方式;集装箱堆场采用阶梯陆域布置,由三级平台组成,堆场面积为86,000平方米,可堆存集装箱12,000标箱。一期工程建有7,000平方米拆装箱库1个,日拆装箱能力为300箱。一期装卸机械设备按海港作业工艺进行配置,采用岸边集装箱起重机—集卡车—集装箱场桥的作业工艺。2007年至2009年上半年,集装箱公司主要经营数据如下表:

(5)主要客户情况

2007年至2009年上半年销售前5名客户的明细情况如下表:

2007年至2009年上半年,集装箱公司不存在因过度依赖单一客户而造成业绩不稳定的情形。

(6)主要原材料及能源的供应情况

港口装卸业务的原材料及能源

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