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无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

发布日期:2016/2/26 3:00:39 浏览:3309

根据《股份认购协议》的约定,产业集团以人民币现金方式认购威孚高科新发行的3,601.76万股,认购完成后产业集团持有股份比例为20.00%。

三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

(一)《股份认购协议》的主要内容

1、合同当事方及签订时间

《股份认购协议》的当事方为威孚高科、产业集团、博世公司。签订时间为2010年12月6日。

2、股份认购

根据《股份认购协议》,威孚高科本次非公开发行A股股份数量11,285.8万股。产业集团认购3,601.76万股,本次增持后持有威孚高科股份比例为20.00%;博世公司认购7,684.04万股,本次增持后持有威孚高科股份比例为14.00%。

3、每股价格

每股新发行股份的购买价格(“每股价格”)为根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前二十个交易日威孚高科股票交易均价的百分之九十,即25.83元/股。定价基准日为威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日(即2010年11月16日)。

4、支付方式

在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件(包括国家外汇管理局必要的结汇批准,如适用)后,产业集团和博世公司按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。

5、限售期

自威孚高科本次非公开发行结束之日(即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日)起36个月,产业集团和博世公司不得转让本次认购的新发行股份。

6、除权除息的处理

如果威孚高科股票在董事会决议公告日至发行日即产业集团和博世公司认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,应对产业集团和博世公司的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理,除权除息按深圳证券交易所确定的方式计算。

7、协议的生效条件和生效时间

《股份认购协议》在下列条件全部满足之日起生效:

(1)威孚高科股东大会审议通过本次非公开发行相关事项;

(2)中国商务部核准博世公司此次以现金认购威孚高科非公开发行股份事项;

(3)中国证监会核准威孚高科本次非公开发行事项;

(4)威孚高科本次非公开发行相关事项已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

(二)本次权益变动尚需取得的相关批准

本次认购尚须取得的批准包括:

1、威孚高科股东大会对本交易的批准;

2、有关主管机关包括但不限于中国商务部、中国证监会等国家监管部门对本交易的批准。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第四章本次交易的资金来源

一、资金总额及资金来源

产业集团为本次权益变动需支付的资金总额为9.3亿元,资金全部来源于产业集团的自有资金。

二、交易对价的支付方式

在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件(包括国家外汇管理局必要的结汇批准,如适用)后,产业集团按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。

三、资金来源的申明

产业集团声明,本次认购的资金全部来源于本公司自筹资金,未直接或者间接来源于威孚高科及其关联方(产业集团除外),未通过与威孚高科进行资产置换或者其他交易取得资金。

第五章本次交易的后续计划

一、对威孚高科主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署日,产业集团没有在完成本次认购后12个月内改变威孚高科目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、对威孚高科或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日,产业集团没有在完成本次认购后12个月内对威孚高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导威孚高科进行购买或置换资产的重组计划。

三、对威孚高科现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日,产业集团没有改变威孚高科现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换威孚高科高级管理人员的计划或建议。产业集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对威孚高科章程的修改计划

本次非公开发行完成后,威孚高科将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条件。除此之外,截至本报告书签署日,产业集团没有对威孚高科章程修改的计划。

五、对威孚高科员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,产业集团没有对威孚高科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对威孚高科分红政策作重大调整的计划

截至本报告书签署日,产业集团没有对威孚高科分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对威孚高科业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,产业集团没有对威孚高科业务和组织机构有重大影响的其他计划。

第六章本次交易对威孚高科的影响分析

一、本次认购对威孚高科独立性的影响

本次认购完成后,产业集团仍为威孚高科的控股股东,本次权益变动不会影响威孚高科的独立经营能力,威孚高科仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

(一)资产独立

威孚高科在1995年发行B股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让,完成了相关的产权变更手续,产权关系明确。本次权益变动后,威孚高科仍对其资产拥有独立的所有权,与信息披露义务人的资产严格分开,完全独立经营,不存在资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

(二)人员独立

本次权益变动后,威孚高科将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与信息披露义务人完全独立。威孚高科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在产业集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。产业集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(三)财务独立

本次权益变动后,威孚高科将继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户,不存在与产业集团共用银行账户的情况;独立纳税,独立做出财务决策,产业集团不会干预上市公司的资金使用。

(四)机构独立

威孚高科将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

威孚高科拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地,具有面向市场独立自主持续经营的能力。产业集团除依法行使股权权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、本次认购对同业竞争的影响

产业集团是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司,是无锡市最重要的国有集团之一,主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务。产业集团授权经营管理的子公司业务主要涉及汽车配件、纺织机械、电子、风险投资等多个领域。产业集团所控制的其他企业不从事与威孚高科产生同业竞争的业务,双方之间不构成同业竞争关系。

三、关联交易情况

根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的批复》(锡国资企[2009]46号),无锡产业集团于2009年9月吸收合并威孚集团,合并后,注销威孚集团,其资产及债权债务由无锡产业集团承继。因此威孚高科与威孚集团及其关联方于2007年、2008年、2009年发生的关联交易即为威孚高科与产业集团及其关联方发生的关联交易。

(一)关联方应收应付款项

截至2010年9月30日,威孚高科与产业集团及其关联方之间不存在应收应付款项。

(二)关联方采购、销售

2007年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2007年总金额

采购货物和劳务

威孚集团

母公司

731.4

无锡威孚国际贸易有限公司

同一母公司

559.9

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

215.7

无锡威信机械有限公司

同一母公司

359.5

销售货物和劳务

威孚集团

母公司

22,443.1

无锡威孚国际贸易有限公司

同一母公司

3,975.6

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

214.9

无锡威信机械有限公司

同一母公司

239.9

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

5,924.6

2008年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2008年总金额

采购货物和劳务

威孚集团

母公司

735.0

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

206.0

销售货物和劳务

威孚集团

母公司

5,930.5

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

115.8

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

5,599.2

2009年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2009年总金额

采购货物和劳务

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

152.5

销售货物和劳务

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

519.6

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

6,788.4

威孚高科独立董事认为,威孚高科关联交易内部控制严格、充分、有效,保证了威孚高科经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

威孚高科监事会认为,报告期发生的关联交易,都按照威孚高科与产业集团(原威孚集团)签署的“关联交易协议”的内容进行,经过威孚高科股东大会批准,关联交易能体现市场交易原则,未损害威孚高科的利益。

(三)其他关联交易事项

1、商标使用协议

威孚高科独占使用产业集团(原威孚集团)商标销售产品,按销售额的0.3%支付商标使用费,其金额每年不得少于120万元。该协议自1995年5月1日起生效,为期十年;由于该合同期限届满,双方于2005年4月19日签订如下补充协议:原合同期限延长十年,至2015年4月30日止,原合同其余条款继续有效。

2、土地使用权租赁协议

威孚高科租用产业集团(原威孚集团)土地支付土地使用权租赁费,第一年租金为327,285元,以后每年递增10%。该协议自1995年3月1日起生效,为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》(锡国资权

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