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无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

发布日期:2016/2/26 3:00:39 浏览:5982

车配件、纺织机械、电子、风险投资等多个领域。产业集团所控制的其他企业不从事与威孚高科产生同业竞争的业务,双方之间不构成同业竞争关系。

三、关联交易情况

根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的批复》(锡国资企[2009]46号),无锡产业集团于2009年9月吸收合并威孚集团,合并后,注销威孚集团,其资产及债权债务由无锡产业集团承继。因此威孚高科与威孚集团及其关联方于2007年、2008年、2009年发生的关联交易即为威孚高科与产业集团及其关联方发生的关联交易。

(一)关联方应收应付款项

截至2010年9月30日,威孚高科与产业集团及其关联方之间不存在应收应付款项。

(二)关联方采购、销售

2007年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2007年总金额

采购货物和劳务

威孚集团

母公司

731.4

无锡威孚国际贸易有限公司

同一母公司

559.9

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

215.7

无锡威信机械有限公司

同一母公司

359.5

销售货物和劳务

威孚集团

母公司

22,443.1

无锡威孚国际贸易有限公司

同一母公司

3,975.6

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

214.9

无锡威信机械有限公司

同一母公司

239.9

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

5,924.6

2008年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2008年总金额

采购货物和劳务

威孚集团

母公司

735.0

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

206.0

销售货物和劳务

威孚集团

母公司

5,930.5

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

115.8

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

5,599.2

2009年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下:

(单位:人民币万元)

关联交易类别

关联人

与威孚高科关系

2009年总金额

采购货物和劳务

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

152.5

销售货物和劳务

无锡威孚经贸有限公司

同一母公司

519.6

昆明锡通机械有限公司

母公司的合营公司

6,788.4

威孚高科独立董事认为,威孚高科关联交易内部控制严格、充分、有效,保证了威孚高科经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

威孚高科监事会认为,报告期发生的关联交易,都按照威孚高科与产业集团(原威孚集团)签署的“关联交易协议”的内容进行,经过威孚高科股东大会批准,关联交易能体现市场交易原则,未损害威孚高科的利益。

(三)其他关联交易事项

1、商标使用协议

威孚高科独占使用产业集团(原威孚集团)商标销售产品,按销售额的0.3%支付商标使用费,其金额每年不得少于120万元。该协议自1995年5月1日起生效,为期十年;由于该合同期限届满,双方于2005年4月19日签订如下补充协议:原合同期限延长十年,至2015年4月30日止,原合同其余条款继续有效。

2、土地使用权租赁协议

威孚高科租用产业集团(原威孚集团)土地支付土地使用权租赁费,第一年租金为327,285元,以后每年递增10%。该协议自1995年3月1日起生效,为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》(锡国资权[2007]24号)及江苏省政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》(苏政办发[2007]21号)等有关规定,威孚高科与产业集团(原威孚集团)于2007年8月8日就土地租赁又达成新的协议,威孚高科2007年1月1日至2009年12月31日租用产业集团(原威孚集团)工业用地10万平方米,年租金260万元。

3、土地租赁合同

产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了国有土地使用权租赁合同,根据国家及江苏省有关法规和《无锡市国资委监管企业国有土地资产租赁管理办法》,双方本着平等、自愿、有偿的原则,订立土地使用权租赁合同。土地使用权租赁年限为自2010年1月1日起至搬(拆)迁交地止,租赁金额为每年120.67万元。

4、房屋租赁协议

产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了房屋租赁协议。双方经友好协商,根据国家及江苏省有关法规签订本租赁协议。租赁年限为自2010年1月1日起至搬(拆)迁交地止,租赁金额为每年199.33万元。

威孚高科与产业集团之间的关联交易均按照《无锡威孚高科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序,并对定价依据、关联交易协议的订立及履况予以及时、充分地披露,使交易的公平性和公正性得到有效的保证。

第七章信息披露义务人与威孚高科之间的重大交易

一、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,产业集团与威孚高科之间的重大交易主要为:

2009年6月16日,威孚集团董事会审议通过将威孚集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司30%股权、无锡威孚国际贸易有限公司9.17%股权、昆明锡通机械有限公司50%股权进行公开挂牌转让,股权转让按国有股权退出的程序规范操作。

2010年3月10日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚汽车柴油系统有限公司国有股权的批复》(锡国资权〔2010〕16号),同意将产业集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司30%的国有股权,以公开挂牌价12,018.75万元的价格,转让给唯一意向受让人威孚高科。

2010年3月10日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚国际贸易有限公司国有股权的批复》(锡国资权〔2010〕19号),同意将产业集团持有的无锡威孚国际贸易有限公司9.17%的国有股权,以公开挂牌价307.84万元的价格,转让给唯一意向受让人威孚高科。

2010年7月12日无锡市国资委出具了《关于同意转让昆明锡通机械有限公司股权的批复》(锡国资权〔2010〕54号),同意将产业集团持有的昆明锡通机械有限公司50%的国有股权,以公开挂牌价423.50万元的价格,转让给唯一意向受让人威孚高科。

上述股权转让款已经支付完毕,威孚高科已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的要求,对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

除上述交易之外,在本报告书签署日前24个月内,产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于威孚高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换威孚高科董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内,产业集团及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的威孚高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对威孚高科有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内,产业集团及其董事、高级管理人员不存在对威孚高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、产业集团在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况

在本报告书签署日前六个月内,产业集团没有买卖威孚高科挂牌交易股份的行为。

二、产业集团的董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况

在本报告书签署日前六个月内,除两名监事王慧倩、韩江明有少量买卖威孚高科流通股股份的交易行为外,产业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,没有买卖威孚高科挂牌交易股份的情况。

监事王慧倩交易行为的具体情况如下:

序号

过户日期

过户数量(股)

(正数表示过入,负数表示过出)

成交价格(元/股)

2010年8月11日

1000

16.57

2010年8月11日

1000

16.50

2010年8月12日

-2000

17.00

监事韩江明交易行为的具体情况如下:

序号

过户日期

过户数量(股)

(正数表示过入,负数表示过出)

成交价格(元/股)

2010年8月17日

-3803

18.34

根据上述交易情况以及监事本人的说明,王慧倩、韩江明的买卖行为发生在2010年8月至2010年9月期间,在该期间内,产业集团与威孚高科就本次认购事宜尚未开始协商,监事王慧倩、韩江明本人亦尚不知晓本次交易的信息,因此,王慧倩、韩江明的买卖行为,是在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

第九章信息披露义务人的财务资料

一、产业集团最近三年经审计的财务会计报表

(一)财务报表的编制基础

产业集团以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则,以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以上统称企业会计准则)进行确认和计量。

产业集团子公司无锡市股份有限公司及无锡威孚高科技股份有限公司系上市公司,已于2007年1月1日起执行企业会计准则。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会的要求,产业集团从2009年1月1日起全面执行企业会计准则,已按企业会计准则的相关规定对2007年度、2008年度的财务报表进行了重述。

产业集团前身系无锡市交通产业集团有限公司下属无锡交通发展有限公司(原无锡市交通发展总公司)。

2007年3月5日,经无锡市人民政府锡政发〔2007〕53号文“市政府关于同意以市交通发展总公司变更设立市产业资产经营有限公司的批复”批准,产业资产出资人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会,并更名为无锡产业资产经营有限公司。

2007年8月21日,根据法院裁定,产业资产取得无锡纺织产业集团有限公司持有的无锡太极实业股份有限公司50,648,581股普通股,成为其第一大股东,并具有实际控制权。

2008年3月5日,无锡市人民政府办公室锡政办发〔2008〕51号文“关于组建产业发展集团的实施意见的通知”规定:(1)以现有无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司;(2)将科技局下属事业单位无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权全部划转产业发展集团;(3)新组建的产业发展集团下设四个控股子公司,具体为:无锡太极实业有限公司;无锡威孚高科技股份有限公司;无锡宏源纺机股份有限公司;无锡市创业投资有限责任公司。

2008年8月26日,无锡市人民政府

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