证券股份有限公司
关于
江南股份有限公司
公开发行A股可转换券
之
发行保荐书
保荐机构
全称横排logo
二〇一七年五月
保荐机构及保荐代表人声明
证券股份有限公司及本项目保荐代表人俞康泽、徐超根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....................................................4
三、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................................5
四、发行人基本情况....................................................................................................5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................................9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................9
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......................................................10
第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................11
第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..............................................................12
二、本次发行符合相关法律规定..............................................................................12
三、发行人的主要风险提示......................................................................................13
四、发行人的发展前景评价......................................................................................28
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................................31
释义
在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
/发行人/公司
指
江南股份有限公司
模塑集团、控股股东
指
上海名辰
指
上海名辰有限公司
武汉名杰
指
武汉名杰模塑有限公司
沈阳名华
指
沈阳名华有限公司
明慈医院
指
无锡明慈心血管病医院有限公司
本次发行
指
公开发行A股可转换券
报告期/最近三年及一期
指
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
《公司章程》
指
《江南股份有限公司章程》
三会
指
董事会、股东大会和监事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
保荐机构/
指
证券股份有限公司
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
证券指定俞康泽、徐超担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下:
俞康泽先生:保荐代表人,上海财经大学经济学硕士,现任证券
投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:首次公开发行、德
威新材首次公开发行并在创业板上市、首次公开发行、上海水星家用纺织
品股份有限公司首次公开发行(在会项目)、非公开发行、非公
开发行、禾嘉股份非公开发行、非公开发行(在会项目)、公
司债。
徐超先生:保荐代表人,上海财经大学管理学硕士,现任证券投资
银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:首次公开发行并在创业板
上市、首次公开发行、北京首次公开发行并在创业板上市、外
高桥非公开发行、非公开发行。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
(一)本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙远航,其保荐业务执行情况如下:
孙远航先生:管理学硕士,现任证券投资银行部高级副总裁,曾主
持或参与的项目有:、齐心文具、、等公司IPO项目,
非公开发行、非公开发行等再融资项目,发行
券项目以及发行股份购买资产项目。
(二)本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括艾华、李华筠,其保荐业务执行情况如下:
艾华先生:保荐代表人,复旦大学经济学硕士,现任证券投资银行
部总监,曾主持或参与的项目有:首次公开发行、首次公开发
行并在创业板上市、首次公开发行并在创业板上市、首次公开发
行、首次公开发行、非公开发行、非公开发行、模塑科
技非公开发行、非公开发行、非公开发行、券。
券、券、发行股份购买资产。
重大资产购买等项目。
李华筠先生:上海交通大学经济学硕士,现任证券股份有限公司投
资银行部高级副总裁。曾主持或参与了首次公开发行并在创业板上市。
传化股份、等项目,非公开发行项目、发行股
份购买资产、重大资产重组项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
公开发行A股可转换券。
四、发行人基本情况
(一)公司概况
中文名称
江南股份有限公司
英文名称
JiangnanMould&PlasticTechnologyCo.,Ltd.
法定代表人
曹克波
注册资本(股本)
717,207,902元
注册地址
江苏省江阴市周庄镇长青路8号
股票简称
股票代码
000700
股票上市地
深圳证券交易所
经营范围
汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研
发、销售及技术咨询服务,实业投资,油漆喷涂,机械制造、加
工,火力发电、供热,城市基础设施及公用事业建设,国内贸易,
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)发行人股权结构
截至2017年3月31日,公司股本总额为717,207,902股,股本结构如下:
股份性质
持股数量(股)
持股比例()
一、有限售条件股份
1、国家股
2、国有法人股
3、其他内资股
19,824,140
2.76
其中:境内非国有法人股
19,824,140
2.76
境内自然人持股
4、外资持股
有限售条件股份合计
19,824,140
2.76
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
697,383,762
97.24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
697,383,762
97.24
三、股份总数
717,207,902
100.00
截至2017年3月31日,公司前十大股东及其持股情况如下:
股东名称
股本性质
持股比例
()
持股总数
(股)
持有有限售条
件股份数(股)
江阴模塑集团有限公司
境内非国
有法人
33.07
237,153,488
19,824,140
增长证券投资基金
其他
1.90
13,600,000
全国社保基金一零一组合
其他
1.72
12,322,941
博时基金--平安人寿-
平安人寿委托投资1