证券代码：６００７３７证券简称：中粮屯河编号：临时２００８－０１８号
中粮新疆屯河股份有限公司
ＣＯＦＣＯＸｉｎｊｉａｎｇＴｕｎｈｅＣｏ．，Ｌｔｄ．
（新疆乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０楼）
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇八年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别事项说明
为使股权分置改革承诺圆满落实，充分保障广大中小投资者利益，进一步优化中粮屯河财务结构，提升公司资产质量，提高公司盈利能力和市场竞争力，实现公司持续健康发展。中粮集团特此作出如下承诺：
“在本次非公开发行方案获得证监会核准并顺利实施后，中粮集团将免除中粮屯河１２．２８亿元债务自本次非公开发行的股东大会决议通过之日（２００７年２月２８日）起至本次非公开发行实施日期间的利息，对于２００７年２月２８日至今已经收取的利息，将在本次非公开发行实施日之后５日内返还给中粮屯河。”
特别风险提示
一、审核风险
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；取得中国证监会对中粮集团有限公司要约收购义务的豁免；本次交易如果无法获得相关核准或审批，则本次交易存在不能实施的风险。
二、盈利预测的风险
本公司董事会对公司２００８年的盈利情况进行了预测。天职国际会计师事务所有限公司对该２００８年年度盈利预测进行了审核，并出具了天职京专字〔２００７〕第３７５号审核报告。合并盈利预测乃依据相关法规要求而编制和采用，并在本公司管理层合理估计和假设基础上编制而成，由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。同时，由于本次交易的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性。
三、董事、高管人员变动风险
２００７年１２月２１日，本公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）收到姚红英女士、时秀辉先生辞去本公司董事职务的辞职报告，收到余天池先生辞去本公司副总经理职务的报告。公司董事会同意姚红英女士、时秀辉先生的辞职，根据《公司章程》的有关规定，上述两位董事的辞呈自送达董事会时生效；公司董事会同意余天池先生辞去本公司副总经理职务。２００７年８月２１日，本公司第五届董事会第八次会议，决议免去李风春女士、董刚先生的副总经理职务。２００７年６月１４日，本公司第五届董事会第十次（临时会议）会议中，本公司原独立董事郭春亮、牛新华向公司董事会提出辞职，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，上述两位独立董事的辞职需在选举出下任独立董事后生效，本公司董事会提名邱四平先生、张伟民先生为本公司独立董事候选人，２００７年１２月３日，本公司召开了２００７年第三次临时股东大会，选举邱四平先生、张伟民先生为本公司新的独立董事。在截至本报告书签署日前六个月内，公司董事变动人数为４人，占公司董事总数的４／９；高管去职人数为３人，占高管人员的比例为３／７。公司特提醒投资者注意，上述董事、高管人员的变动给本公司带来的风险。
四、中国证监会对本公司进行行政处罚的风险
因受德隆系大股东操纵，本公司在１９９９年至２００４年间治理结构不规范，信息披露制度不健全，存在严重虚假陈述行为，２００６年７月１０日，中国证监会下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》（法罚字第２０９号），拟对本公司处以６０万元罚款，拟对本公司原２１名董事、监事、高管人员分别处以警告、３万－３０万元罚款。本公司及本公司上述原董事、监事、高管人员均要求对上述拟作出的处罚举行听证会。中国证监会于２００７年３月２７日下发听证通知书，并于２００７年４月９日召开了新疆屯河投资股份有限公司证券违法案听证会。截至本报告书签署日，本公司及相关人员尚未收到中国证监会任何处理意见。中国证监会是否对本公司进行行政处罚具有不确定性。
五、中国证监会对本公司立案调查的风险
由于原德隆系历史遗留问题，２００６年１２月３１日，中国证监会向本公司下达了《调查通知书》（新调查通字０６０２号），因本公司原实际控制人德隆国际战略投资有限公司及其关联方涉嫌非法占用本公司资金，且仍未归还，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对上述行为进行立案调查。该调查事项涉及行为属德隆遗留问题，且本公司已对非法占用的资金进行了全额计提，现公司大股东中粮集团不存在占用公司资金的情况。截至本报告书签署日，本公司未收到任何有关立案调查审理情况的意见或通知。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定：“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的，不得非公开发行股票。截至本报告书签署日，该调查事项尚处于中国证监会立案调查过程中，本公司向特定对象发行股票购买资产方案能否获得证监会核准具有一定程度的不确定性。
六、内蒙番茄产区受灾引致的经营风险
２００７年是内蒙巴彦淖尔地区３０年以来降雨量最大的年份，尤其是在番茄封垅座果期雨量较大，高温高湿致使番茄遭受了严重的晚疫病，由此导致公司在巴彦淖尔地区收购的鲜番茄数量较预期收购量下降了４７％，产量减产６万吨，成本上涨１１３６元／吨，对内蒙区域影响较大。虽由于番茄销售价格大幅提升和番茄产业总产量的增长两方面因素影响，公司２００７年整体经营业绩并未因此而减少，但公司特提请投资者注意，作为农产品生产企业，气候因素对公司生产经营的影响具有重大的不确定性。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中粮屯河、本公司、公司或资产购买方
指
中粮新疆屯河股份有限公司，曾用名“新疆屯河投资股份有限公司”
新疆屯河
指
本公司更名前的新疆屯河投资股份有限公司
中粮集团、资产出售方
指
中粮集团有限公司，曾用名“中国粮油食品（集团）有限公司”
中粮财务
指
中粮财务有限公司
内蒙中粮
指
内蒙中粮番茄制品有限公司
中谷粮油
指
中谷粮油集团公司，中粮集团全资下属公司
中粮期货
指
上海中粮贸期货经纪有限公司
中信证券、财务顾问
指
中信证券股份有限公司
法律顾问、金诚同达
指
北京市金诚同达律师事务所
会计师、天职国际
指
天职国际会计师事务所有限公司
本报告书
指
中粮新疆屯河股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易、本次资产购买、本次非公开发行
指
本公司拟向控股股东中粮集团定向发行不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）股份，用于偿还本公司因债务重组而对中粮集团的借款１２．２８亿元的交易行为
本次定向发行股份、本次新增股份
指
中粮屯河本次向中粮集团定向的发行不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）股份
《债权转股份协议》
指
中粮屯河与中粮集团于２００７年１月１１日签署的《债权转股份协议》
《债权转让协议书一》
指
中粮集团、中粮屯河和中粮财务于２００６年１２月１４日签署的将中粮财务持有的对中粮屯河７．８亿元债权转让给中粮集团的《债权转让协议书》
《债权转让协议书二》
指
中粮集团、中粮屯河和中粮财务于２００７年１月１０日签署的将中粮财务持有的对中粮屯河１亿元债权转让给中粮集团的《债权转让协议书》
债务重组
指
２００５年７月２８日，作为债务人的中粮屯河及其所属的分公司和子公司、中粮集团、作为债权人的中国银行股份有限公司等十家金融机构及非金融机构签订《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》，对中粮屯河债务进行重组的方案
交易交割日
指
指中粮屯河向中粮集团交付发行的股票，以及中粮集团持有中粮屯河的债权转为股权的日期
交易日
指
上海证券交易所的正常营业日
股改
指
股权分置改革
国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（２００５年１０月２７日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（２００５年１０月２７日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
１０５号文
指
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字（２００１）１０５号
管理办法
指
《上市公司证券发行管理办法》证监会令第３０号
《公司章程》
指
中粮新疆屯河股份有限公司章程
元
指
人民币元
第一章序言
为偿还因公司债务重组和公司业务营运对中粮集团形成的巨额负债，大幅降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，改善公司资产质量，进一步增强公司的持续经营能力，提升公司融资能力，尽快尽早甩掉历史包袱，从根本上减少与中粮集团的关联交易，中粮集团在本公司《股权分置改革说明书》中承诺：本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对本公司债权在内的相关资产作为对价认购本公司拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。”为此，公司董事会于２００６年１２月１３日召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份的议案》，２００７年２月５日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改＜公司向特定对象非公开发行股票的议案＞的议案》，２００７年２月２８日，公司召开２００７年第二次临时股东大会，审议并通过公司向中粮集团定向发行股份用于偿还本公司因债务重组而对中粮集团的借款的相关议案。
本公司拟向控股股东中粮集团定向发行不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）股份（每股面值１元），用于偿还本公司
