来源时间为：2017-12-25
证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2017-082
天奇自动化工程股份有限公司
关于参与出资设立专项并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）与自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资企业（有限合伙）（以下简称“金投朝希”）以及国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）拟于近日与无锡金控启源投资管理有限公司（以下简称“金控启源”）签订《无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），拟共同出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业各合伙人合计认缴出资额为人民币柒亿元整（700,000,000）。2017年12月22日，天奇股份第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金10,000万元参与出资设立该合伙企业，并授权管理层签署和执行相关文件。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、投资合作方介绍
1.普通合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
注册地址：无锡市金融八街1-1808
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘勤
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年5月22日
经营范围：投资管理；利用自有资产对外投资
股权结构：金控启源是无锡金投控股有限公司出资设立的专门从事股权投资业务及管理的平台，无锡金投控股有限公司持有其全部股权。
金控启源已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。私募投资基金管理人登记编号：P1063846。金控启源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本披露日，金控启源未直接或间接持有天奇股份股票。
2.有限合伙人：周金云
身份证号码：440***********0371
住所地：广州市天河区长兴路***号****室
周金云为目标公司龙南金泰阁钴业有限公司创始人之一，目标公司技术总负责人。周金云与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3.有限合伙人：陈耀宗
身份证号码：362***********0611
住所地：广州市天河区长兴路***号大院***室
陈耀宗为目标公司龙南金泰阁钴业有限公司创始人之一，目标公司营运总负责人。陈耀宗与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4.有限合伙人：无锡金投朝希投资企业（有限合伙）
注册地址：无锡市金融八街1-1808
合伙企业规模：21,490万元
执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
委派代表：刘勤
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年12月11日
经营范围：利用自有资产对外投资
金投朝希合伙人认缴出资金额及比例如下：
普通合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司，认缴出资10万元，认缴出资比例0.047；有限合伙人：1、无锡金控投资有限公司，认缴出资980万元，认缴出资比例4.560；
2、无锡金投永盈产业投资基金企业（有限合伙），认缴出资9,000万元，认缴出资比例41.880；
3、宁波朝希股权投资中心（有限合伙），认缴出资11,500万元，认缴出资比例53.513。
金投朝希与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本披露日，金投朝希未直接或间接形式持有天奇股份股票。
5.有限合伙人：国联信托股份有限公司
注册地址：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼
注册资本：123,000万元
法定代表人：周卫平
企业类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：1987年1月13日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持股69.919；无锡市地方电力公司持股12.195；无锡华光锅炉股份有限公司持股9.756；无锡市商业大厦股份有限公司持股8.130。
国联信托股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本披露日，国联信托未直接或间接形式持有天奇股份股票。
上述合伙人中间，金控启源与金投朝希存在一致行动关系。
三、专项并购基金基本情况
1.介绍
名称：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）注册地址：无锡市金融八街1-1808
合伙企业规模：70,000万元
执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
从事的经营活动：利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.组织形式和合伙人责任
本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.投资方向
本次设立专项并购基金，旨在通过股权投资方式实现对龙南金泰阁钴业有限公司（统一社会信用代码：91360727685996479E）的控股。
4.认缴出资额及出资方式
本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币柒亿元整（700,000,000）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的出资方式均为货币出资。
序号合伙人姓名/名称认缴出资额认缴出资比合伙人性质
（万元）例（）
1金控启源100.014普通合伙人
2周金云1,6702.386有限合伙人
3陈耀宗3,3304.757有限合伙人
4天奇股份10,00014.286有限合伙人
5金投朝希19,99028.557有限合伙人
6国联信托35,00050.000有限合伙人
合计70,000100——5.出资认缴
认缴出资额的缴付时间表：
（1）有限合伙人的出资，可采用多笔出资款的形式。合伙企业设立完毕后，根据本合伙企业投资项目情况，执行事务合伙人有权以书面形式要求有限合伙人缴付有限合伙人认缴出资额中的部分或全部，但各合伙人的全部出资应于2018年12月31日前缴足。
（2）如多次出资，各合伙人一致同意，国联信托首期出资金额不超过其余全部合伙人首期实缴出资金额总额；国联信托第二期出资时间应不早于第一轮收益分配日之前一周，且不得迟于第一轮收益分配日当日；但国联信托第二期拟实缴出资金额与首期出资之和仍应不超过其余全部合伙人实缴出资之和。
（3）本合伙企业全体合伙人同意，其各自缴付的出资，各方应按工商部门的要求签署认缴或者实际缴付出资的确认书，用于届时本合伙企业营业执照登记事项可能的变更。6.存续期限
自合伙企业的营业执照颁发之日起两年。
除合伙协议另有约定外，如果执行事务合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，经全体合伙人一致决定，本合伙企业的经验期限可延长壹次。
7.退出机制
（1）普通合伙人退伙
如普通合伙人严重违反本协议并给本合伙企业造成重大损失的，经其他合伙人一致同意，有权将普通合伙人除名或者要求其退伙。
（2）有限合伙人退伙
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
死亡、被宣告死亡且无继承人的、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产且无权利义务承受人的；
在本合伙企业中的全部财产份额和权益被人民法院强制执行；
个人丧失偿债能力。
有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
出资违约；
因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；
被依法追究刑事责任或在本合伙企业中的部分财产份额和权益被人民法院强制执行。8.会计核算方式
根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本合伙企业不纳入公司的合并范围。z天奇股份占本合伙企业劣后级28.57的基金份额（除去国联信托的50优先级份额），作为长期股权投资并按权益法核算。投资收益以合伙企业总收益减去国联信托的门槛收益后，按天奇股份享有的劣后级持股比例（28.57）计算。
9.公司控股股东、实际控制人、持股5以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴本合伙企业出资，除拟委派人员担任本合伙企业投资立项委员会和投资决策委员会委员外，不会在本合伙企业中任职。
四、合伙协议的主要内容
1.管理机制
金控启源作为执行事务合伙人代表合伙企业，有权根据合伙协议的约定负有执行管理、经营合伙企业及其事务之职责。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。
2.决策机制
（1）投资决策委员会
为保证本合伙企业投资的专业性，全体合伙人一致同意设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员由四位自然人组成，其中金控启源、天奇股份、金投朝希、国联信托各自提名一名委员，各方应向执行事务合伙人出具书面的委员提名函。
投资决策权通过投资决策委员会行使，投资决策委员会负责合伙企业的投资决策。投资决策委员会做出决议，均需投资决策委员会的全部成员一致通过后才可生效。
（2）合伙人会议
合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或
