来源时间为：2018-10-15
证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2011-011
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司
“）拟将所持有的江阴嘉鑫风电轴承有限公司（以下简称”嘉鑫轴
承“）6的股权转让给自然人华洁，转让价格为3180万元；
2、本次转让的股权未经评估，转让价格为协议价；
3、本次转让未构成关联交易；
4、本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、股权转让概述
（一）为贯彻公司发展战略和投资理念，提升公司综合生产能力并
市场发展需要，开拓子公司融资渠道，公司拟与自然人华洁
签署《股权转让协议》，将所持有的嘉鑫轴承6的股权转让
给华洁，转让价格为3180万元。
（二）公司于2011年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议，
经董事审议表决，通过了《关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限
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公司部分股权的议案》，同意此次股权转让。
（三）本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）华洁（简称“受让人”）基本情况如下：
性别女
国籍中国
住址江阴市中山北路
职业及职务韩国首尔建国大学学生
（二）关于受让人的其他情况说明：
1、受让人的母亲吉惠仙系公司股东，持有公司股份600万股，
占比1.33，不超过5；
2、受让人不存在下述情形：
a．受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；
b．受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不
存在亲属关系或其他利益关系；
3、鉴于此，华洁非公司关联方，本次转让不涉及关联交易。
4、受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自
有资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的
情形。
5、公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权
的情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。
三、交易标的基本情况
（一）本次股权结构变动前嘉鑫轴承基本情况
企业名称：江阴嘉鑫风电轴承有限公司
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公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2008年12月31日
住所：江阴市锡澄路282号
法定代表人：马新志
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：轴承及其配件。
风力发电设备及其配件、机械零部件的制造、加工、销售。**（以上项
目涉及专项审批的，经批准后方可经营。）**
本次股权结构变动前嘉鑫轴承的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（元）（）
无锡纵盟投资管理有限公司
18，139，999.740.70
（以下简称“无锡纵盟”）
2公司7，800，000.039.00
3洛阳市辉煌投资咨询有限公司3，500，000.017.50
4上海景林资产管理有限公司560，000.32.80
合计20，000，000100
嘉鑫轴承其他股东的基本情况：
序股东名称或姓注册
主营业务成立时间注册地点
号名资本
无锡纵盟投资利用自有资金对外投资；经济50万2010年5江阴市锡澄
1
管理有限公司信息咨询服务。元月27日路282号
洛阳市辉煌投新安县洛新
2002010年1
2资咨询有限公投资咨询服务。工业园区双
万元月15日
司湘路
资产经营管理（除金融业务），浦东新区杨
企业购并及资产重组策划，实
上海景林资产1亿2004年6园南路116
3业投资，企业管理咨询、投资
管理有限公司咨询、财务咨询（以上业务均元月1号号3幢222
除经纪），企业形象策划。室
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目前嘉鑫轴承的业务情况：主要从事风力发电变桨轴承的研发、生
产和销售，截至目前经营业绩良好。
财务现状（合并报表）：（单位：万元）
2010年12月31日2011年5月31日
项目
（未经审计）（未经审计）
资产总额22423.5530087.84
负债总额5895.7412382.81
净资产16527.8117705.03
项目2010年度2011年1-5月
主营业务收入16471.595209.38
净利润4742.761203.98
（二）嘉鑫轴承增资及股权结构变动的基本情况
1.嘉鑫轴承注册资本由人民币2，000万元增加至2，173.913万元，
增加的注册资本数额为173.913万元，其中由苏州盛泉万泽股权投资
合伙企业（以下简称“盛泉万泽”）以人民币3920万元认购152.174
万元注册资本，持股7，上海亚力达投资有限公司（以下简称“亚力
达”）以人民币560万元认购21.739万元注册资本，持股1。嘉鑫
轴承在本次增资后的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（元）（）
1无锡纵盟8，139，999.737.444
2公司7，800，000.035.880
3洛阳市辉煌投资咨询有限公司3，500，000.016.100
4盛泉万泽1，521，740.07.000
5上海景林资产管理有限公司560，000.32.576
6上海亚力达217，390.01.000
合计21，739，130.0100.000
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增资股东的基本情况：
序股东名称
主营业务注册资本成立时间注册地点
号或姓名
盛泉万泽认缴出资苏州工业园区翠
股权投资，创业投2011年3
1（有限合25，000万园路181号商旅
资月3日
伙）元大厦6幢1105室
实业投资，投资管
理，投资咨询，商上海浦东新区环
上海2011年4
2务咨询（除经纪），200万元林东路799弄9
亚力达财务管理（除代理月22日
号一层A105室
记账）。
2.根据增资后的股权结构比例，无锡纵盟拟以1060万元转让嘉
鑫轴承2的股权给苏州泽厚成长投资发展中心（以下简称为“泽厚
成长”），转让完成后，无锡纵盟将继续持有嘉鑫轴承35.444的股权。
嘉鑫轴承在以上股权转让后的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（元）（）
1无锡纵盟7，705，217.135.444
2公司7，800，000.035.880
3洛阳市辉煌投资咨询有限公司3，500，000.016.100
4盛泉万泽1，521，740.07.000
5上海景林资产管理有限公司560，000.32.576
6泽厚成长434，782.62.000
7上海亚力达217，390.01.000
合计21，739，130.0100.000
泽厚成长的基本情况：
序股东名称或
主营业务成立时间注册地点
号姓名
泽厚成长创业投资业务、股权投苏州工业园区
资及创业投资咨询、为2011年5月
1（有限合唯亭镇星澄路
创业企业提供创业管理13日
伙）服务业务。9号
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3.公司拟在无锡纵盟转让股权同时，以3180万元转让嘉鑫轴承
6的股权给自然人华洁，转让完成后，公司将继续持有嘉鑫轴承
29.880的股权。嘉鑫轴承在本次股权转让后的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（元）（）
1无锡纵盟7，705，217.135.444
2公司6，495，652.229.880
3洛阳市辉煌投资咨询有限公司3，500，000.016.100
4盛泉万泽1，521，740.07.000
5华洁1，304，347.86.000
6上海景林资产管理有限公司560，000.32.576
7泽厚成长434，782.62.000
8上海亚力达217，390.01.000
合计21，739，130.0100.000
4.在上述增资及股权转让过程中，嘉鑫轴承全部相关股东均承
诺放弃上述股权变动中所涉及的优先购买权事宜。公司也同意放弃所
涉及的优先认购权。
5.同意嘉鑫轴承设立监事会，监事会设监事3名，其中由公司
委派1名监事，盛泉万泽委派1名监事，其余1名由职工代表担任。
嘉鑫轴承的董事会不作变动，仍然由7名董事组成，公司委派3名董
事，无锡纵盟委派3名董事，辉煌投资委派1名董事。
（三）交易标的评估情况
本次转让的股权未进行评估。
（四）股权转让的定价情况
本次转让价格是根据嘉鑫轴承的经营情况及其未来的合理预期收
益，并以嘉鑫轴承本次增资及股权转让过程中引进其他风险投资公司的
价格为标准，经双方协商确定的协议价格。
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四、股权转让协议的主要内容
经双方协商确定，此次股权转让的成交价格为3180万元。在签订
股权转让协议后，受让人将以现金方式一次性向公司支付相应转让款
项，公司在确认收到相应转让款项后，将督促嘉鑫轴承于合理期限内完
成相关股权变更登记事项。
五、转让嘉鑫轴承股权的目的和影响
自2010年引进洛阳新能轴承制造有限公司之后，嘉鑫轴承在变桨
轴承研发和生产方面取得了重大突破，规模迅速扩大，经营业绩显著提
高，已逐渐具备资本独立运营能力。鉴于此，公司转让所持该公司股权，
