*ST新梅2015年12月9日推出的上述资产重组方案，实际上是由兴盛实业主导。要寻找“江阴戎辉估值骤增10倍”的答案，不妨从兴盛实业的初衷着手。
连续三年亏损的上海新梅
在兴盛实业入主之前，*ST新梅为1996年在上交所上市的港口机械制造公司上海港机（600732）。2000年，这家公司一度以228的涨幅登顶“十大牛股之一”。之后，由于经营江河日下，其控股股东上海港口机械制造厂曾试图对其重组，实现战略转型、重振雄风，但这一计划最终折戟。
2003年5月，兴盛实业出资2.3亿元受让了上海港机66.56股份，取得公司控制权。随后，兴盛实业将旗下两项房地产资产注入，并将公司更名为“”，主营房地产。
兴盛实业掌舵的10余年，尽管赶上房地产的“黄金时代”，但上海新梅业绩却乏善可陈（图1），仅开发了“新梅共和城”、“新梅太古城”和“新梅绿岛苑”等少数几个项目。
2012年开始，项目日渐完工的上海新梅并无后续土地储备，业绩日渐衰变。当年，上海新梅声称，由于房地产行业竞争激烈、中小房企发展空间狭小，为培育第二主业、逐步实现战略转型，公司将密切关注新材料、白酒、金融等行业。
2012年9月，其通过旗下的控股子公司喀什中盛创投，以1.35亿元价格买入宋河酒业5股份。双方约定，自股权转让完成之日起的3年内，倘若宋河酒业未能完成，上海新梅有权要求宋河酒业回购该笔股份。
随后数年里，由于宋河酒业未能在限期内上市触发回购条款，而房地产业务已陷入僵局，上海新梅经营可谓“青黄不接”，仅有江苏江阴地产项目新梅豪布斯卡和新梅大厦租金两项收入。倘若存量房产售完，公司只能依靠大厦租金维系。
2013年、2014年，上海新梅亏损分别达2819.93万元、3555.15万元，随后公司被上交所ST处理。2015年，上海新梅创出上市以来最大亏损纪录1.12亿元。2016年3月31日，*ST新梅公告称，由于公司连续三年经审计的净利润均为负值，上交所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。
*ST新梅退市仅差一步，资产重组则是其扭转乾坤的速成方案。在公司经营层面来讲，注入优质资产有望快速扭转亏损，完成新旧业务切换及企业战略转型。对于股东而言，*ST新梅急需在2016年内重组“保壳”，防止股票退市，确保股票价值及流动性。因此，此次“复活续命”的资产重组，*ST新梅各相关方也翘首以盼。
控制权争夺战
但对于*ST新梅实际控制人兴盛实业而言，此次资产重组的意义或许远不限于此。
过去数年，上海新梅经营惨淡、股价低迷，为资本创造了“趁虚而入”的机会。2013年7月份起，王斌忠透过上海开南、兰州鸿翔等7个机构账户及8个自然人账户（简称“开南系”）从低位大量增持上海新梅股票。
截至2013年11月27日，“开南系”持有上海新梅14.86股份，超过兴盛实业11.19的持股比例，成为事实上的第一大股东。2015年1月27日，“开南系”持有上海新梅的股权比例高达16.53。*ST新梅2015年年报显示，“开南系”账户上海开南、兰州鸿祥、上海腾京、上海升创均位列*ST新梅前十大流通股东，仅此四个关联股东共计持有其15.42股份，远超兴盛实业的11.19持股比。
不愿放弃控制权的兴盛实业与“野蛮入室”的“开南系”斗智斗勇，费尽心思。
2014年4月，兴盛实业向上海证监局及上交所实名举报了“开南系”的违规举牌，2014年6月，监管部门对该事件展开调查。为限制“开南系”的势力，*ST新梅拟对公司章程进行修改，包括董事会不再设副董事长、非换届而选举的董事不得超过现任董事人数1/4等内容。
由于“开南系”的搅局，在ST新梅2014年6月25日召开的年度股东大会上，兴盛实业提交的8项议案被否决6项。2014年7月，“开南系”再向上海新梅董事会提交了16份议案，要求召开2014年第一次临时股东大会，罢免所有现任6名董事。
2015年1月20日，由于“开南系”合计持有*ST新梅股票分别达到5及10时，未根据《证券法》的规定履行信息披露义务，中国证监会宁波监管局对“开南系”进行处罚，“责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款”。
兴盛实业顺水推舟，最终将“开南系”推上被告席。2015年2月1日，兴盛实业向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求判令“自2013年10月23日起，各被告买卖第三人股票的行为无效，判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的第三人已发行股票所得收益人民币1.75亿元赔偿给上海新梅”。
但截至目前，法院尚未做出最终裁决，而“开南系”“挑衅”兴盛实业及*ST新梅管理层的行为却愈演愈烈。
2015年6月，“开南系”在权益变动报告书中，将矛头直指兴盛实业及*ST新梅管理层。“兴盛集团高位减持套现表明，其已经对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司实现转型。”
由于*ST新梅《公司章程》规定，持股10以上的股东，有权自行召集股东大会。2015年8月10日，“开南系”自行召开了股东大会，并罢免董事会现成员。2015年8月14日，*ST新梅公告发布了此次股东大会审议通过的议案，总共罢免了4位董事并重新选举了4位新的董事。
2016年2月14日，*ST新梅第三大股东、“开南系”成员兰州鸿翔在网上发出声明，“*ST新梅无视由公司股东大会选举产生的新董事会，一再粗暴剥夺一致行动人依法行使股东权利，听任兴盛集团控制下的董事会及管理层不作为，延误宝贵的保壳机会和上市公司重组机遇”。
2016年4月14日，*ST新梅举行2016年第一次临时股东大会，审议回购宋河酒业的相关议案时，“开南系”在距离股东大会百米之外设立了分会场，公开“叫板”兴盛实业。
上海新梅沦落至“暂停上市”，也招致中小股东的不满。在中小股东看来，*ST新梅管理层及其幕后的兴盛实业的“不作为”乃是罪魁祸首。
2016年4月22日，*ST新梅5名股东公开发布了《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》，试图改选公司董事会、监事会。“公司第六届董事会、监事会未能勤勉尽责，致使公司连续三年亏损，公司被暂停上市，董事、监事参与大股东之间股权争夺，损害广大中小股东利益，不适合继续担任公司董事、监事。”截至2016年4月28日，上述提议合计征集到2871.82万股股份支持，加之5名征集人及授权股东持股，共计达到3005.47万股，占公司有表决权股份总数的6.73，远超《公司法》规定的3的提案标准。
兴盛实业的最大危机并非在于股票退市，更大的不安源自“野蛮人”的敲门及中小股民的“围攻”。强化对*ST新梅的控制权、稳坐“实际控制人”的地位，才是兴盛实业的“燃眉之急”。从兴盛实业的角度而言，这次“万众期待”的重大资产重组是“一石二鸟”之机，“扭亏保壳”之外，还被兴盛实业赋予了终结“控制权之争”的特殊使命。
估值骤增10倍，如何促成“一石三鸟”？
*ST新梅2015年12月9日披露的交易预案包括三项内容。
一是，按照11.5亿元交易对价，向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏7名自然人，以“发行股份 支付现金”相结合方式，购买其持有的江阴戎辉的100股权。二是，按照1.93亿元交易对价，向大股东兴盛实业发行股份，购买其持有的本金金额1.93亿元的委托贷款债权。三是，向张静静、王晓昱、张健、宝新投资，募集配套资金不超过7.2亿元（张静静一人认购其中的6亿元），用于支付本次交易的现金对价、江阴戎辉在建项目建设，以及补充*ST新梅流动资金三项用途。
我们先分析一下江阴戎辉的100股权收购完成后，张氏家族于*ST新梅持股效果的改变。
2015年11月25日，张静静耗资1.84亿元，从江阴戎辉大股东谭文辉手中受让了16.08股权，成为其第二大股东。根据*ST新梅收购江阴戎辉100股权的交易安排，张静静将所持江阴戎辉全部股权，以1.85亿元价格转让给*ST新梅，后者以发行股份方式支付交易对价。
按照6.68元/股的价格，张静静将获得2768.26万股*ST新梅股份，占股本增加后的4.51。加之兴盛实业现持有11.19的股份，张氏家族此时将合计持有*ST新梅15.7股份，这与“开南系”股份颇为接近。
伴随第二项交易的完成，张氏家族对*ST新梅的持股比则直接超越“开南系”。
根据第二项交易安排，*ST新梅尚欠兴盛实业1.93亿元委托贷款债务，该笔债务将实施“债转股”。按照6.68元/股的转股价，1.93亿元的委托贷款债权将转换为2889.22万股*ST新梅股票，使得兴盛实业在*ST新梅的持股比例从11.19上升至12.84。
总结上述两项交易，一是张氏家族以1.84亿元现金及1.93亿元委托贷款债权的代价，加上原持股，最终获得*ST新梅17.35股份，轻松超越“开南系”，重回第一大股东宝座。二是，张氏家族以6.68元/股的转股价，获得了*ST新梅5657.48万股股份。按照*ST新梅停牌价7.67元/股计算，溢价近5700万元。倘若重组复牌后，该笔股权市值增值恐怕远不止于此。
倘若第三项交易最终落地，张氏家族的控股地位更是进一步强化。
根据方案，*ST新梅将向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份，募集7.2亿元配套资金。按照6.68元/股的发行价测算，*ST新梅将总计发行1.0778亿股股份。配套资金募集完毕后，张氏家族将持有*ST新梅27.22股份，这一持股比例令“开南系”望尘莫及（图2）。
上述资产重组，对于谭文辉等江阴戎辉6名原任股东（不含张静静）又意味着什么呢？我们不妨计算一番江阴戎辉原股东的获益情况（表1）。
表1中可见，仅以*ST新梅停牌价7.67元/股折算，谭文辉等获得的*ST新梅的股权已是价值相当不菲。在不考虑现金对价交易的情况下，江阴戎辉原任6名股东，对比各自早期投入，都有9.26倍以上的投资回报，其中谭文辉的回报最高达到14.56倍。更何况这其中还未考虑资产重组过后的上涨预期。投资回报水平，足见江阴戎辉原股东出售公司股权的动力。
这场交易，不仅可以使张氏家族“一箭双雕”，即便在不考虑现金交易部分兑现的情况下，江阴戎辉原任股东也将获得不菲的回报，并且由于复牌之后*ST新梅上市公司股票较强的流动性，江阴戎辉原任股东有望择机完成股份套现。从某种意义上说，兴盛实业与江阴戎辉一拍即合的资产重组方案，实现了“一石三鸟”的效果。
毋庸置疑，这种“皆大欢喜”局面的促成，关键在于江阴戎辉高达11.7亿元的高估值。试想一下，江阴戎辉若按照部分股权被法院拍卖时1.04亿元的公司估值进行交易，以6.68元/股的发行价格，折算为1556.89万股*ST新梅股份，仅相当于增加股本后的3.38。即便张静静与江阴戎辉其余股
