星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法
律意见书》《补充法律意见书一》指本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法
律意见书一》本补充法律意见书指本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补
充法律意见书（二）》《审核问询函》指上交所于2023年7月12日下发的《关于激光科技集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上
证科审（再融资）〔2023〕173号）《募集说明书》指《激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》《公司章程》指公司现行有效的《激光科技集团股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》指《第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务管理办
法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则》指《公开发行信息披露的编报规则（第12号）——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元、万元指人民币元、人民币万元报告期末指2023年6月30日补充核查期间指自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一部分对《法律意见书》《律师工作报告》的披露更新
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见书》之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2022年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为12个月。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据信会师报字[2023]第ZI10604号《激光科技集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据信会师报字[2023]第ZI10323号《审计报告》，立信已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将信会师报字[2023]第ZI10323号《审计报告》及《2022年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的公安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据发行人的说明、2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额1西部激光智能装备制造基地项
目（一期）120,000.0090,000.002激光智造中心项目70,000.0055,000.003补充流动资金55,000.0055,000.00合计245,000.00200,000.00发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
（1）根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（2）根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人仍具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》有关独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2023年6月30日，发行人前十名股东的持股情况发生变化，具体如下：
序号股东名称/姓名持股总数（股）持股比例（）1盛世海康39,095,55019.382海合恒辉一号14,291,2507.083海合恒辉二号12,234,0006.064国信蓝思3,124,3941.555詹珊玉2,919,1521.45序号股东名称/姓名持股总数（股）持股比例（）6国寿安保基金－保险股份
有限公司－分红险－国寿安保基金
国寿股份均衡股票型组合单一资产
管理计划（可供出售）2,536,6551.267赵盛宇2,460,4501.228聂水斌2,397,4821.199大家人寿保险股份有限公司－传统
产品2,228,2971.1010大家人寿保险股份有限公司－万能
产品1,983,8740.98（二）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东之
