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华林证券有限责任公司关于推荐无锡煤矿机械股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报正文
来源：全国中小企业股份转让系统作者：佚名2015-09-1608:11:53中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信华林证券有限责任公司关于推荐无锡煤矿机械股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，无锡煤矿机械股份有限公司(以下简称“无锡煤机”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司对无锡煤机的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对无锡煤机本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。一、尽职调查情况无锡煤机前身无锡煤矿机械厂有限公司(以下简称“煤机有限”)是由煤调办原下属国有企业煤矿机械厂于2004年2月5日改制设立的有限责任公司。2015年5月22日，经无锡市工商行政管理局核准，煤机有限整体变更为股份有限公司，并换发注册号为320200000099017的《营业执照》。华林证券有限责任公司(以下简称“我公司”)成立了推荐无锡煤机进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组(以下简称“项目小组”)，根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《工作指引》)的要求，于2015年1月起进驻无锡煤机，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自公司设立日起至《无锡煤矿机械股份有限公司公开转让说明书》签署之日。调查范围主要包括：公司最近两年及一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-2理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《无锡煤矿机械股份有限公司尽职调查报告》。二、内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于2015年6月28日至7月14日对无锡煤机拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2015年7月14日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包律师、注册会计师和行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核小组成员经审核讨论，对无锡煤机股份挂牌公开转让出具如下的审核意见：(一)本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《无锡煤矿机械股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。(二)公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。(三)公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据无锡煤机与华林证券签订的协议，华林证券作为主办券商推荐公司挂牌并持无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-3续督导。综上所述，无锡煤机符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐无锡煤机进入全国股份转让系统挂牌公开转让。三、无锡煤机符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明(一)公司依法设立且存续满两年无锡煤机前身无锡煤矿机械厂有限公司(以下简称煤机有限)是由煤调办原下属国有企业煤矿机械厂改制设立的有限责任公司，于2004年2月5日取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》。2015年5月22日，经无锡市工商行政管理局核准，煤机有限整体变更为股份有限公司。公司系由煤机有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从煤机有限成立之日起计算，截至公开转让说明书签署之日，公司存续已满两年，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条第(一)项的规定。因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。(二)公司业务明确，具有持续经营能力公司主营业务为采煤机械及零部件、高压柱塞泵及零部件、高压清洗设备及零部件、矿山机械设备及零部件、工业自动控制系统装置、电气机械及器材的研发、制造、加工、销售，其主要产品包括乳化液泵站、喷雾泵站、过滤站、高压清洗泵、注水泵、泵站自动化控制系统等。已就实际经营业务取得相关的业务许可，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策。根据《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度合并及公司的无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-4经营成果和现金流量。公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。因此，项目小组认为公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全、合法规范经营公司已经依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度等公司治理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理架构，各机构能够依照公司章程及相关制度的规定履行职责。公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。现任董事、监事和高级管理人员已具备并能遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司已规范了报告期内曾存在的股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。因此，项目小组认为公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-5(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规煤机股份前身煤机有限改制及设立以来的历次股权变动，均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，亦办理了相应的工商变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。自煤机有限整体变更为煤机股份公司至公开转让说明书签署之日，公司未曾发行新股，亦未发生股份转让。公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形。因此，项目小组认为公司满足“公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。(五)主办券商推荐并持续督导本公司已与无锡煤机签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌，并将为其提供持续督导和信息披露服务。因此，项目小组认为无锡煤机满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。鉴于无锡煤机符合进入全国股份转让系统挂牌的条件，本公司推荐无锡煤机进入全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。四、推荐意见公司所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)，公司所处行业属于“专用设备制造业”(C35)；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)，公司所处的行业属于“专用设备制造业”(C35)，所属细分行业为“矿山机械制造业”(C3511)。无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-6公司是乳化液泵站和喷雾泵站子行业的龙头企业，有着悠久的煤炭装备制造历史，产品质量和技术含量在国内同行业中处于领先地位，在行业内拥有忠诚度较高的稳定客户群。公司技术研发中心于2013年12月被认定为无锡市煤矿机械及高压水射流设备工程技术研究中心，公司于2014年6月取得了江苏省高新技术企业称号，同年12月公司产品数字化乳化液泵站、煤层注水泵取得了国家高新技术产品认证。政策鼓励公司行业发展国家发展改革委、中国国家能源局发布的《煤矿安全生产“十二五”规划》对煤矿安全生产提出了明确的要求以及有力的保障措施：推进实施煤矿机械化改造工程，进一步提高大中型煤矿机械化水平，努力实现采掘生产的信息化和自动化；逐步提高小型煤矿机械化水平。煤矿机械化的推进将扩大煤机的使用范围，对公司将是一个良好的发展机遇。公司具有较强的竞争优势1)公司是国内最先研制乳化液泵站及喷雾泵站的企业，在45年的发展历程中曾获得国家唯一的金质奖和两次银质奖，一举成为煤炭工业部36家骨干定点企业之一，公司第一套乳化液泵站产品被无锡市收录进“共和国之最”名录，依靠公司的品牌和产品质量，公司在行业内拥有忠诚度较高的长期合作的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。2)公司具有一批高素质的技术研发无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-7人才和精通制造工艺的熟练技团队。公司高度重视研发人员和生产操作技工的岗位培训，建立了有效的培训体系，不断提升公司的持续竞争力。3)公司管理团队和核心工作人员大多为公司股东。主要管理人员都具有多年的行业内从业经历，具有丰富的生产管理经验和较强的责任心。公司具有稳定的盈利能力公司2013年、2014年、2015年1-3月实现主营业务收入分别为110，996，147.32元、97，375，943.96元、12，046，106.48元，2013年、2014年、2015年1-3月、2015年1-6月实现净利润8，349，841.47元、10，449，616.74元、-223，206.57元和3，771，716.43元。由于公司产品质量和技术含量在国内同行业中处于领先地位，业内的认可度较高，培养了稳定成熟的客户群体，因此在下游行业整体不景气的市场坏境情况下仍具有一定的盈利。综上所述，主办券商认为在可预见的未来公司具有稳定的持续经营能力且公司在细分行业内拥有竞争优势，公司符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件，并推荐无锡煤机股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-8五、提请投资者关注的风险事项(一)宏观经济波动导致的市场风险公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，煤炭需求的波动对煤机产品的市场需求产生直接影响。从长期来看，我国经济仍保持较快发展，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性，宏观经济出现周期性波动而使煤炭行业发展减缓，将对公司的生产经营造成不利影响。(二)应收账款回收的风险公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，应收账款账面价值分别为61，855，271.87元、67，193，441.37元和62，719，933.66元，占同期资产总额的比重分别为29.24、32.94、33.67。尽管公司与主要客户均存在长期合作关系，具有较高的企业信誉，目前坏账准备计提比例合理，应收款项收回的可能性较大，但是不排除应收款项存在产生坏账的可能性，存在应收款项不能收回风险。(三)新兴能源替代煤炭从而导致煤机产品需求下滑的风险煤炭是我国的基础能源，中国煤炭消费占据能源消耗的主导地位，在未来相当长的一段时期内无法发生根本性改变，但近年来对新兴能源产业发展的推进，可能使新兴能源替代煤炭导致煤机产品需求持续下滑，将对公司的生产经营造成不利影响。(四)税收优惠丧失的风险公司自2014年6月30日起被认定为江苏省高新技术企业，取得证书编号为GR201432000540的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15的税率征收企业所得税。根据《纳税人减免税备案登记表》，本公司自2014年1月1日至2016年12月31日执行国家重点扶持高新技术企业15的优惠税率。无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-9若公司在上述税收优惠政策到期后未能继续获得税收优惠政策，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。(五)原材料价格波动导致的风险公司生产的煤炭机械装备产品使用的主要材料包括钢材、铸件、锻件等，原材料价格与钢材价格的变动存在一定相关性。报告期内，钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于历史低位，未来继续下跌的空间有限，如果未来原材料价格上涨将导致成本增加，可能会对公司的业绩产生不利影响。(六)主要生产设备面临更新换代的风险公司目前主要生产设备购置时间较长，随着行业技术的不断发展和新产品的开发，公司的主要生产设备可能将难以满足新产品和新生产工艺的需要，因此可能面临着重新购置主要生产设备，耗用较大额资金的风险。(七)控股股东控制不当风险张寿炎、张挺峰父子合计持有公司67.35股份，为公司控股股东、实际控制人，对公司生产经营具有重大决策权。如果张寿炎、张挺峰父子通过行使表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制，可能会对公司及其他股东的权益产生不利影响。(八)无偿占用上游资金的不可持续性风险公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，应付账款余额分别为43，269，051.05元、32，235，512.45元、30，308，439.59元，存货账面价值分别为30，396，658.53元、28，224，238.16元、29，373，345.20元，公司应付账款余额较大，超过存货的期末余额，主要是由于公司与上游主要供应商之间结算采购款没有固定的信用期，公司每月根据下游客户销售回款情况，决定当月向供应商结算采购款的金额，这种结算方式不具有可持续性，因此如果未来无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-10上游供应商要求按照正常的信用期进行结算，可能会对公司的现金流和生产经营产生不利影响。(九)违章建筑存在被处罚风险公司现有的“锡惠国用(2012)第0223号”国有土地使用权证上对应的建筑中，尚有一间58.5平米的锅炉房和一间1，152平米的仓库未取得产权证，未事先履行报建手续，故属于违章建筑。虽然公司的全体股东承诺，若因上述两处建筑导致公司被有权机关处罚或遭受其他损失，全体股东将依照处罚或损失发生之时各股东所持的股份比例向公司进行全额补偿，但仍存在被罚款和限期拆除的风险、可能会对公司的生产经营活动产生不利影响。无锡煤矿机械股份有限公司主办券商推荐报告1-5-11(本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于推荐无锡煤矿机械股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)华林证券有限责任公司2015年月日责任编辑：cnfol001
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