（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过22，358.50万元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过16，154，985股。
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过22，358.50万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、股份锁定期
（一）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计预估值为610，354.45万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即1，452，580，167.09元的420.19，超过50。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的45.12，本次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由256，000，000股变更为583，893，563股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
十、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为256，000，000股。假设本次交易中标的资产的合计预估值为610，354.45万元，其中国联环保的预估值为591，304.45万元。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的10，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
