1、国联集团的批准与授权
2016年8月9日，国联集团召开董事会，同意本次吸收合并及现金购买资产并募集配套资金等本次交易相关事宜。
2、锡联国际的批准与授权
2016年8月10日，锡联国际召开董事会，同意锡联国际向华光股份转让持
有惠联热电25的股权等相关事宜。
3、锡洲国际的批准与授权
2016年8月10日，锡洲国际召开董事会，同意锡洲国际向华光股份转让持
有友联热电25的股份等相关事宜。
4、国联金融的批准与授权
2016年8月10日，国联金融召开董事会，同意国联金融认购华光股份本次
募集配套资金发行股份，并同意与华光股份签订《股份认购协议一》。
5、员工持股计划的批准与授权
2016年7月至9月，华光股份召开职工代表大会、第六届董事会第三次会
议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第四次会议，同意成立华光股份2016年员工持股计划，由员工持股计划认购华光股份本次募集配套资金发行股份。
三)目标公司的批准与授权1、国联环保的批准与授权
2016年8月9日，国联环保召开董事会，同意华光股份以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保。
2016年7月29日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并及相关人员安置方案。
2016年9月29日，国联环保召开董事会，审议通过了本次吸收合并中国联
环保100股权的最终交易价格，并同意与华光股份签订《吸收合并补充协议》等。
2017年1月至5月，国联环保直接持股的下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜已分别履行了相关内部决策程序。
2、惠联热电的批准与授权
2016年7月15日，惠联热电召开董事会，同意华光股份以向国联集团发行
股份的方式换股吸收合并国联环保，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，并承继国联环保持有惠联热电67.5的股权；同意华光股份支付现金收购锡联国
际持有惠联热电25的股权。惠联热电其他股东已出具关于同意本次股权转让并放弃优先受让权的声明。
3、友联热电的批准与授权
2016年8月10日，友联热电召开股东大会，同意华光股份支付现金收购锡
洲国际持有友联热电25的股份。
四)江苏省国资委的批准2016年10月18日，江苏省国资委出具了《关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》(苏国资复[2016]98号)，同意华光股份在中国证监会核准后的有效期内实施本次交易方案。五)中国证监会的核准2017年2月7日，中国证监会下发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]185号)，核准华光股份以403，403，598股的股份吸收合并国联环保以及非
公开发行不超过15，900，288股的股份以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序；本所认为，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案，相关批准和授权合法有效。
三、关于本次交易的实施情况
一)本次吸收合并根据本次交易方案，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保原持有的华光股份115，504，522股的股份相应注销。
根据中天评估就本次标的资产出具的《评估报告一》、《评估报告二》、《评估
报告三》，截至评估基准日，国联环保本次交割及过户的资产为国联环保直接持
有惠联垃圾热电等15家公司的股权(股份)、房地产、专利等。本所律师查阅了该等公司所属工商主管部门出具的关于股权变更之准予变更登记通知书、变更登记审核表、外商投资企业变更事项备案申报表、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的关于国联环科、国联证券股份的《过户登记确认书》等资料、无锡市国土资源局、北京市国土资源局西城分局分别出具的不动产登记证书、国家知识产权局出具的专利权转让《手续合格通知书》，并查阅了国联环保与华光股份签订的《股权交割确认书》、《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》(以下简称“《交割协议书》”)、《吸收合并资产交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”等资料。1、国联环保资产交割情况
根据本所律师的核查，国联环保拥有的截至评估基准日的资产交割具体情况如下：
1)股权变更办理情况序号下属企业国联环保持股比例股权变更手续办理情况
1惠联垃圾热电92.50已完成相关工商变更登记
2惠联热电67.50已完成相关商务部门备
案、工商变更登记
3新联热力65已完成相关工商变更登记
4国联环科65已完成股份过户登记
5江阴热电50已完成相关工商变更登记
6益达能源50已完成相关工商变更登记
7德联能源49已完成相关工商变更登记
8蓝天燃机35已完成相关工商变更登记
9高佳太阳能24.81已完成相关工商变更登记
10约克空调20已完成相关工商变更登记
11利港发电8.74已完成相关工商变更登记
12利港电力8.74已完成相关工商变更登记
13国联信托9.76已完成相关工商变更登记
14国联证券1.53已完成股份过户登记
15大唐电力3.33已完成相关工商变更登记
根据本所律师的核查，自评估基准日至交割日期间(以下简称“过渡期”)，国联环保与天津市裕川微生物制品有限公司(以下简称“天津裕川”)共同设立
山西晋联环境科技有限公司，注册资本为6，500万元，股权结构为：国联环保认缴出资4，550万元(无实缴出资)，占注册资本的70、天津裕川认缴出资2，000万元(无实缴出资)，占注册资本的30；2017年5月，山西晋联召开股东会，同意华光股份为山西晋联新股东，其他股东天津裕川同意放弃优先受让权。截至本法律意见书出具之日，山西晋联环境科技有限公司尚未实际开展业务。
2)房地产过户情况①土地使用权
根据本所律师的核查，国联环保拥有的位于无锡市城南路3号、面积为
210，792.90平方米的国有土地使用权已变更登记至华光股份名下，华光股份已取
得权证号为苏(2017)无锡市不动产权第0050339号《不动产权证书》。
②房屋所有权序号
房屋产权证号座落地址建筑面积(平方米)用途锡房权证字第
WX1000603549-5号无锡市城南路3号
1，371.09工交仓储锡房权证字第
WX1000603549-6号无锡市城南路3号
10，869.45工交仓储锡房权证字第
WX1000603549-4号无锡市城南路3号
1，573.31工交仓储锡房权证字第
WX1000603549-3号无锡市城南路3号
1，133.06工交仓储锡房权证字第
WX1000603549-2号无锡市城南路3号
698.02工交仓储锡房权证字第
WX1000603549-1号无锡市城南路3号
4，378.18工交仓储
7京房权证宣其字第42851号北京市宣武区槐
柏树街11号楼
77.59住宅
8京房权证宣其字第42852号北京市宣武区槐柏树街11号楼
145.50住宅
9京房权证宣其字第53316号北京市宣武区31.96车位槐柏树街11号楼
合计20，278.16—
根据本所律师的核查，上述房屋所有权均已变更登记至华光股份名下，华光股份已分别取得权证号为苏(2017)无锡市不动产权第0050339号、京(2017)西不动产权第0024556号、京(2017)西不动产权第0024557号、京(2017)西不动产权第0024559号的《不动产权证书》。
3)专利权变更登记情况根据本所律师的核查，国联环保拥有的6项专利权以及3项正在申请中的专利权转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具
的《手续合格通知书》。
本所认为，国联环保拥有的上述专利权变更不存在法律障碍。
4)车辆根据本所律师的核查，国联环保名下的机动车辆均已完成所有权人过户手续。
综上所述，本次吸收合并中国联环保截至评估基准日的资产已经交易双方确认权属转移至华光股份，华光股份实际享有该等资产相关权利义务，并已经完成交割及过户登记手续。
2、国联环保债权转移
本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的《交割协议书》、《交割确认书》、华光股份与国联环保于2016年10月28日在上海证券报发布的《公告》。
根据本所律师的核查，国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务由华光股份享有并承担，实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担。
3、国联环保债务交割
本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的《交割协议书》、《交割确认书》，华光股份与国联环保在上海证券报发布的《公告》，国联环保相关债权人出具的关于同意债务转移的同意函。
根据本所律师的核查，截至2016年5月31日，国联环保(母公司)负债合
计932，607，215.66元，截至本法律意见书出具之日，国联环保已取得债权人同意
函5份，对应债务金额897，688，602.92元，约占债务总额的96.26。国联环保及
华光股份于2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项发布了《公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式，上述公告披露之日起45日内，国联环保、华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
根据本所律师的核查，国联环保、华光股份已按照《公司法》及相关法律法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告。
在前述法定期限内，国联环保、华光股份双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由华光股份承担。
4、员工安置情况
本所律师抽查了原国联环保员工与华光股份重新签订的部分劳动合同，并查阅了华光股份的员工花名册，国联环保与华光股份签订的《交割协议书》、《交割确认书》。
根据本
