5、现金选择权实施情况本所律师通过上海证券交易所网站(http://www。sse。com。cn/)查阅了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。根据本所律师的核查，本次交易异议股东现金选择权的申报时间为2017年2月24日9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格为13.84元/股。根据《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
根据本所律师的核查，本次交易中异议股东均未行使现金选择权。
6、验资情况
根据本所律师的核查，国联集团以国联环保净资产缴纳华光股份本次新增注册资本事项已经天衡会计师验证，并由天衡会计师于2017年3月31日出具了天衡验字(2017)00038号《验资报告》，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联集团交付并用于认缴华光股份新增注册资本的国联环保净资产。国联环保截止2016年5月31日合并资产负债表归属母公司权益为293，822.84万元，评
估价值为558，310.58万元。国联集团以上述净资产认缴华光股份注册资本人民币
403，403，598元，同时国联环保持有的华光股份注册资本人民币115，504，522元将予以注销。华光股份实际增加注册资本人民币287，899，076元。华光股份本次发行后的注册资本为人民币543，899，076元，其中国联集团出资人民币403，403，598元，占变更后股本总额的74.17。
7、华光股份向国联集团发行股份并进行股份登记、注销国联环保原持有华光股份的股份情况本所律师查阅了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《证券持有人名册》及天衡会计师出具的《验资报告》(天衡验字(2017)
00038号)、《公司准予注销登记通知书》等材料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华光股份已向国联集团实际发行股份403，403，598股，发行股份对价总金额为558，310.58万元；国联集
团持有华光股份403，403，598股A股股份已经完成证券登记手续，国联集团已正
式列入华光股份的股东名册。国联环保原持有的华光股份115，504，522股的股份
已于2017年6月26日完成注销登记。截至2017年6月26日，华光股份变更后
的注册资本为人民币543，899，076元，实收资本为人民币543，899，076元。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华光股份本次新增287，899，076股股份，其中：向国联集团发行新股403，403，598股，注销国联环保原持有华光股份115，504，522股的股份。
二)本次现金购买资产本所律师查阅了惠联热电、友联热电的《营业执照》、工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，华光股份受让锡联国际持有的惠联热电25股权事宜已经无锡市惠山区市场监督管理局核准变更登记；华光股份受让锡洲国际持有的友联
热电25股份事宜已经无锡市商务局备案、江苏省工商行政管理局核准变更登记。
根据本所律师的核查，本次现金购买资产的交易对方已依法完成了将惠联热
电25股权、友联热电25股份交付至华光股份的法律义务。
三)标的资产过渡期损益审计本所律师查阅了天衡会计师出具的《无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告(2016年6月1日至2017年2月28日)》(天衡专字(2017)01052号)、《无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告(2016年6月1日至2017年2月28日)》(天衡专字(2017)01053号)、《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告(2016年6月1日至2017年2月28日)》(天衡专字(2017)01054号)。
根据本所律师的核查，天衡会计师以2017年2月28日为审计基准日，对国联环保股东全部权益、锡洲国际持有友联热电25的股份、锡联国际持有惠联热
电25的股权在过渡期内的损益情况进行了审计，根据审计结果国联环保过渡期
因收益及其他原因增加的净资产为223，474，776.46元；根据《吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股份享有；友联热电过渡期因收益增加的净资产为
21，095，459.46元、惠联热电过渡期因收益增加的净资产为42，779，458.35元；根
据《资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有，国联集团无需对华光股份进行补偿。
四、关于本次交易的信息披露本所律师查阅查了华光股份关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后交易相关主体董事、监事、高级管理人员的变更情况
一)华光股份董事、监事、高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，华光股份未因本次交易而对华光股份董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。
二)惠联热电董事、监事、高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，惠联热电未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。
三)友联热电董事、监事、高级管理人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，友联热电未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
一)相关协议的履行情况本所律师查阅了华光股份与国联环保签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，与国联集团签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，与锡联国际、锡洲国际签订的《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》。根据本所律师的核查，上述协议均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
二)相关承诺的履行情况本所律师查阅了华光股份关于本次交易的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(修订稿)(以下简称“《交易报告书(修订稿)》”)。根据本所律师的核查，华光股份在《交易报告书(修订稿)》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产交割及过户手续完成后，华光股份尚需完成以下主要事项：
一)实施本次募集配套资金华光股份尚需向国联金融、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220，060，000元。
二)华光股份工商变更手续华光股份尚需就本次交易办理新增注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，华光股份本次交易事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险。
八、结论意见综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成交割及过户手续，华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续，国联集团已正式列入华光股份的股东名册；华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定或者相关承诺的行为；本次交易后续事项的办理不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险；本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本六份。
以下无)(本页无，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》之签署页)上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人许平文
童楠童楠张燕珺
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责任编辑：cnfol001
《华光股份上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现》相关参考资料:
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