来源时间为：2023-11-27
看上“华西村”资产，万通发展拟跨界光模块被问询：是否蹭热点
2023-11-2721:11:19
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11月27日，（）（600246.SH）高开低走，开盘约10分钟触及跌停。虽然盘中一度打开跌停，但仍以跌停收盘。
11月26日，万通发展发布筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称《框架协议》）的提示性公告，公司正在筹划购买SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”）不低于51的控股权。本次收购完成后，索尔思光电将成为万通发展控股子公司。值得注意的是，另一家A股上市公司（）（000936.SZ）持有索尔思光电近三成股权，今年6月份，还因互动平台上一句“索尔思光电800G光模块已小批量交付”，华西股份在6个交易日内拿下5个涨停。
作为一家以房地产开发为主营业务的公司，万通发展此番大跨步入局光通信，收到两名董事的反对意见。此外，在公告披露前，公司股价涨幅就已触及异常波动，也引起了上交所关注。11月26日深夜，上交所下发问询函，要求万通发展对公司业务发展规划和相关风险等进行核实披露，并说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
签署框架协议，拟控股光通信元器件供应商
据《框架协议》，万通发展作为协议甲方，拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等12家机构合称的乙方，及丙方JianshiWang、王宏宇及索尔思光电签署《框架协议》，约定万通发展拟以现金方式收购索尔思光电员工股份激励计划（以下简称“ESOP”）所持有的索尔思光电权益的37.6655，并收购乙方持有的索尔思光电现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于索尔思光电51的控股权的交易目的。
在签署《框架协议》的同时，由万通发展与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、SourcePhotonics,LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，并由万通发展与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债。
在万通发展完成相应的企业境外投资手续后，按照投资前6.2亿美元的估值（即认购价每股2.6179美元）将全部5000万美元可转债借款转化为万通发展对索尔思光电的股权投资款。
公告中也提示，考虑到索尔思光电按现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5的ESOP的因素，以及在本次交易外，万通发展另行投资5000万美元可转债已经转换为索尔思光电优先股的因素，最终收购成行的股权比例需进一步协商后确定。索尔思也表示，本次交易签署的协议仅为框架性协议，存在未能通过交易各方相关决策、审批程序的风险。
光通信标的资产成色几何？
房地产与光通信之间，跨度颇大，“公司是否存在借资产重组炒概念、蹭热点情形”，成为上交所问询函中首先关注的问题。那么，万通发展此次收购的标的索尔思光电成色几何？
资料显示，索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。
据介绍，索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其中，索尔思光电成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，中国台湾子公司负责生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，中国澳门子公司负责海外出口业务。
在光模块业务领域，索尔思光电在全球范围内或排名靠前。据光通信行业市场研究机构LightCounting公布的最新版2022年全球光模块TOP10榜单显示，共有7家中国光模块厂商入围，索尔思光电排名第10位。旭创科技排名并列第1，华为、（）、海信宽带、（）、华工正源分别排名第4~8位。
2010年~2022年全球光模块TOP10图片来源：东兴证券
在光芯片业务方面，索尔思光电的关键芯片已进入量产阶段，速度领先部分国内同行。
德邦证券研报显示，低端光芯片已基本实现国产化，中高端光芯片仍旧由海外巨头主导。我国光芯片厂商目前基本具备2.5G和10G光芯片的核心技术，但25G以及以上高速率光芯片市场仍由海外厂商主导，在数据中心市场及EML激光器芯片方面，国内厂商交货数量相对较少。
由于目前高端光芯片仍由海外企业主导，国内高端光模块上游光芯片的发展仍受到海外领先企业的限制。例如，以53GBaud为代表的应用在100Gb/s10/40km光模块中的核心光芯片的商业化方面，我国大部分头部企业，例如光迅科技（002281.SZ）、武汉敏芯、芯思杰等仍然处于研发阶段，而索尔思已跨越过样品阶段，并迈入规模化量产阶段。
图片来源：德邦证券研报
收购标的曾让A股公司6天5板
索尔思光电是有着“天下第一村”之称的华西股份的参股公司，此前，华西股份凭借投互平台一句“索尔思光电800G光模块已小批量交付”，公司股价在6个交易日内拿下5个涨停。
据华西股份2023年半年报披露，华西股份通过上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）持有索尔思光电28.17。
华西股份对索尔思光电的收购更早。2021年2月，华西股份公司控制主体上海启澜完成收购DiamondHill,L.P.部分权益的交割事项，上海启澜对DiamondHill,L.P.合伙企业持股比例为83.37。彼时，DiamondHill,L.P.合伙企业持有索尔思光电股权比例为34.66，基于此，上海启澜间接持有索尔思光电28.89的股权。目前，据万通发展公告最新披露，DiamondHill,L.P.合伙企业对索尔思光电持股比例为30.39，上海启澜则对索尔思光电持股2.35。
注意到，万通发展此次收购股权的交易对手中，12家机构合称的乙方，也与华西股份有着千丝万缕的关系。其中，上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、一村挚耕国际有限公司、一村国际控股有限公司5家公司合称为“一村资本控制主体”，共持有索尔思光电28.55股份，而一村资本是华西股份的参股公司，截至2023年上半年，华西股份持有一村资本40.92股权。
图片来源：万通发展公告
因踩上“800G光模块”这一市场热点，索尔思光电曾为华西股份带来关注。对于万通发展此次收购索尔思光电控制权，华西股份证券部人士告诉，公司目前对索尔思光电的持股部分没有变化，万通发展此次收购的是一村资本及其他小股东手中索尔思光电的股权，“目前来说，对华西股份没有太大影响，公司没有卖出持股的动作，一村资本的主营业务是并购性投资，其投资索尔思光电已有数年，目前可能处于打算退出的阶段。”
“目前上述交易仍处于框架协议阶段，如果万通发展最终成功收购索尔思光电的控制权，并将索尔思光电的资产注入到其主营业务中，相当于华西股份未来将作为二股东，持有万通发展一个子公司的股权。”华西股份证券部上述人士进一步谈道。
