（五）根据《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为：发行人有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《注册管理办法》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已获得内部权力机构的批准和授权，尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由宝通有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人的设立已经政府相关部门批准，并于2008年7月8日在江苏省无锡工商行政管理局完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。
因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
2009年12月7日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1308号），核准宝通带业公开发行不超过1,250万股新股。
经深交所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]191号）同意，宝通带业首次公开发行的人民币普通股于2009年12月25日起在深交所创业板上市，股票简称“宝通带业”，股票代码“300031”。
2015年7月16日，经无锡市工商行政管理局核准，宝通带业更名为“无锡股份有限公司”。
2015年8月7日，经深交所核准，公司证券简称由“宝通带业”变更为“”。
（三）发行人目前的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
91320500732251446C的《营业执照》，住所为无锡市新吴区张公路19号，法定代表人为包志方，注册资本为41,252.3242万元，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，至本法律意见书出具之日，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的破产、解散、清算、被责令关闭等情形，无任何依法需要终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。
基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行A股股票。
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，具体如下：（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.发行人股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、决议有效期、发行对象等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》的相关规定1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条、《适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《无锡股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天衡会计师出具的《无锡股份有限公司2022年12月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2023）00951号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据天衡会计师出具的2022年度《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所等网络公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、中国裁判文书网、中国检察网等网络公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表、出具的书面说明，并经本所律师检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。
（6）根据发行人提供的营业外支出明细表、出具的书面说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《无锡股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及本次发行募集资金投资项目的备案文件，发行人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定[详见律师工作报告第二部分“十八、发行人募集资金的运用”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《无锡股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全部用于“泰国年产1,000万平方数字化输送带项目”，非为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《无锡股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金不涉及对控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业的投资，也不存在对与控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业从事的相同或近似业务的投资。发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条的规定
（1）发行人本次发行的股份数量为不超过12,375.69万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的书面说明，发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8.本次发行
