根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经本所律师核查，截至2023年9月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的有关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系宝通有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
鉴于本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票，发行人已依法设立确认，故发行人设立的有关情况不再详述。
本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人的资产产权关系明确，合法拥有与经营相关的房屋、土地、专利、商标等资产的所有权或使用权；发行人目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的人事与薪酬管理与控股股东完全独立和分开；发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪酬，发行人的财务人员亦均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括募集资金管理、资产管理、生产与成本管理、对外投资、担保业务等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况；发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行税收缴纳义务。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时，各组织机构按照《公司法》和《公司章程》的相关规定运行，发行人具有健全的组织机构；发行人设有独立完整的职能部门，各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形；发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和网业务，发行人所实际从事的经营业务与公司及其控股子公司营业执照所载经营范围内容相符；发行人目前主要从事的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业所实际从事的业务并不相同，发行人在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系；发行人的经营业务独立于股东及其他关联方，不存在对股东及其他关联方的业务依赖关系，报告期内发生的关联交易不影响发行人的业务独立性。发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不存在业务依赖关系。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人主要从事工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和网业务，并设有独立完整的职能部门，且配备专门的负责人员；发行人制定了采购业务管理制度、生产与成本管理制度及销售业务管理制度等相关的制度。发行人具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；发行人在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人具有独立面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（）1包志方82,950,95220.112香港中央结算有限公司9,805,5733.043唐宇6,062,9521.474中国股份有限公司－华夏中证动漫游戏
交易型开放式指数证券投资基金5,595,0311.365百年人寿保险股份有限公司－自有资金3,500,0000.856全国社保基金四零一组合3,255,7670.797范莉2,900,0000.708吴曹娟2,595,4000.69汇添富基金－保险股份有限公司－分红
险－汇添富基金国寿股份成长股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）2,416,2000.5910范侃2,260,9000.55合计124,069,75030.09（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人《2023年第三季度报告》，并经本所律师查询发行人公开披露信息，截至2023年9月30日，包志方直接持有发行人82,950,952股股份，占发行人总股本的20.11，系发行人的控股股东。
除控股股东包志方外，发行人无其他持股比例超过5.00的股东，包志方能够对发行人股东大会决议形成重大影响。另外，报告期内，包志方一直担任发行人董事长兼总经理职务，主导和主持公司的战略决策、业务运营及具体管理工作，对公司的经营发展发挥着重大作用。因此，包志方系发行人的实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据《发行预案》，本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含），本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本41,252.32万股的30.00，即不超过12,375.69万股（含本数）。
按照本次发行股票数量上限12,375.69万股测算，本次发行结束后，包志方持有发行人股份的比例将变更为15.47，其可支配的股份表决权仍足以对公司的股东大会决议产生重大影响，且本次发行系向不超过35名符合条件的投资者发行，因此不会对发行人控制权稳定带来重大不利影响。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人系由宝通有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变
经本所律师核查，本所律师认为：发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次资本公积转增、发行股份等股本总额变化行为均履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更登记手续，发行人上述股本总额变化合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押或冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围/主营业务
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要业务资质
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在公司章程记载及工商行政主管部门核准登记的经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证等，其经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港及境外国家/地区设有25家控股子公司、2家分公司。
（四）发行人报告期内主营业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，一直为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和网业务。
（五）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需终止经营的情形；报告期内，发行人未发生重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司从事的工业互联网和网行业不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业指导目录（2021修改）》中所列举的限制类及淘汰类产业。发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易为关键管理人员薪酬、关联方应收款项及基于谨慎性原则认定的其它关联交易，该等关联交易具体情况详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，发行人《公司章程》《无锡股份有限公司关联交易管理制度》关于关联交易的决策权限、决策程序等内容符合《公司法》《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效，对发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人包志方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式
