来源时间为：2019-05-09
信达证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中南红文化集团股份有
限公司的关注函》相关事项之财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
中南红文化集团股份有限公司于2019年4月19日披露了《关于公司权益变
动暨实际控制人变更的提示性公告》等文件，并于2019年4月22日收到了贵所
下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】
第226号，以下简称“关注函”），信达证券股份有限公司作为本次交易收购方北
京首拓融汇的财务顾问，对关注函中涉及财务顾问发表意见的事项答复如下（如
无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中南红文化集团股份有限公司详式权
益变动报告书》中的释义内容相同）：
问题一、请说明表决权委托后北京首拓融汇与中南集团是否属于《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人，请财务顾问和
律师发表明确意见。
回复：
根据中南集团、北京首拓融汇提供的下属企业清单、部分下属公司营业执照。
公司章程及其出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www。gsxt.gov。cn/,查询时间：2019年5月8日），中南集团与北京首拓融汇
不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形。
北京首拓融汇与中南集团于2019年4月16日签署的《表决权委托协议》规
定，协议项下的表决权委托为全权委托，对上市公司中南红文化集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“中南文化”）的各项议案，北京首拓融汇可以自
己的意思表示自行投票，无需事先通知中南集团或者征求中南集团同意，亦无需
中南集团再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
根据上述约定，受托方北京首拓融汇可根据自主的决定自行行使受托股票的
表决权。
经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托后北京首拓融汇和中南集团不属
于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙。
合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不构成一致行动关系。
问题二、请说明中南集团将25股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使
同时放弃2.62股份对应的表决权的原因及合规性，相关主体是否应当按照《上
市公司收购管理办法》第二十四条的规定发起要约收购，是否存在刻意规避要
约收购的情形。请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）中南集团将25股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃
2.62股份对应的表决权的原因
根据中南文化公告、中南文化提供的证券轮候冻结数据表及中南集团出具的
说明，在本次《表决权委托协议》签署前，中南集团持有的中南文化股权比例为
27.62。因涉及借贷纠纷，中南集团持有的中南文化股权已被数轮司法查封。
根据中南集团提供的案件判决书、民事裁定书及其出具的说明，目前中南集
团已经有三起案件收到相关法院的判决，判决情况如下：
序
号
案件名称
法院
名称
判决书编号
判决时间
判决结果
1
田恒伟诉
陈少忠。
中南文
化、中南
集团借贷
纠纷案件
【注1】
灌南县
人民法
院
（2018）苏
0724民初
4410号
2019.03.12
1、陈少忠在判决生效之日起向田
恒伟偿还借款本金2,616万元及利
息（其中2018年5月1日已偿还本金
644万元的利息、同年5月28日已偿
还本金300万元的利息、同年6月9
日已偿还本金100万元的利息、同
年6月27日已偿还本金100万元的
利息，均从2018年4月18日起计算
至已偿还之日止；本金2,616万元的
利息从2018年4月18日起计算至已
偿还之日止；上述利息均按月利息
2计算）。2、中南文化、中南集
团承担连带偿还责任。3、陈少忠。
中南文化、中南集团承担案件案件
受理费8.63万元、保全费0.5万元。
诉讼财产责任保险费2万元。
2
江阴协统
汽车附件
有限公司
诉中南集
团、中南
文化、陈
少忠借贷
纠纷案件
【注2】
人民法
院
（2018）苏
0281民初
11105号
2019.01.16
1、中南集团应在判决发生法律效
力起10天内向江阴协统汽车附件
有限公司归还借款4,773.01元及该
款自2018年7月18日至实际给付之
日止按月利率2计算的利息。2。
中南集团应向江阴协统汽车附件
有限公司赔偿律师费75万元。3。
陈少忠对中南集团上述债务承担
连带赔偿责任。4、中南文化对中
南集团上述债务不能清偿的部分
承担50的赔偿责任。5、驳回江
阴协统汽车附件有限公司其他诉
讼请求。6、中南文化、中南集团。
陈少忠承担案件受理费28.19万元。
保全费0.5万元。
3
包佚婷诉
中南文
化、中南
集团、江
阴中南重
工有限公
江阴市
人民法
院
（2018）苏
0281民初
9945号
2018.09.30
1、中南文化应在判决发生法律效
力起10天内向包佚婷归还借款本
金2,611.29万元，并承担该款自
2018年8月29日起至实际还款之日
止按年利率24计算的利息。2。
中南文化应向包佚婷赔偿律师费
司、陈少
忠、周满
芬、孔少
华借贷纠
纷案件
【注3】
48万元。3、中南集团、江阴中南
重工有限公司、陈少忠、周满芬。
孔少华对中南文化上述债务承担
连带清偿责任。4、中南文化、中
南集团、江阴中南重工有限公司。
陈少忠、周满芬、孔少华承担案件
受理费11.09万元、保全费0.5万元。
注1：根据中南文化提供的上诉状，中南文化已于2019年4月2日向市中级人民法
院提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判。截至本财务顾问核查意见出具日，中南文化尚
未收到市中级人民法院出具的受理通知书。
注2：根据中南文化提供的上诉状，中南文化已于2019年1月30日向无锡市中级人民法院
提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。截至本财务顾问核查意见出具日，中
南文化尚未收到无锡市中级人民法院出具的受理通知书。
注3：根据中南文化、中南集团出具的说明，目前包佚婷诉中南文化、中南集团、江阴
中南重工有限公司、陈少忠、周满芬、孔少华借贷纠纷案件处于庭外和解协商阶段；截至本
财务顾问核查意见出具日，陈少忠、周满芬已向包佚婷偿还426余万元。
为了保持表决权转让以及后续上市公司治理结构的稳定性，经北京首拓融汇
与中南集团协商，中南集团决定预留下2.62的股权未做转让同时承诺放弃该部
分2.62股权对应的表决权，以备偿还中南集团在上述三起借贷纠纷中尚未向对
方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款本金、利息、律师费等。以中南文化2019
年4月15日收盘价2.62元计算，市值约36.35亿元，2.62比例对应的市值约9,525
万元。
（二）中南集团将25股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃
2.62股份对应的表决权的合规性
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》相关规
定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
根据《上市公司章程指引》及中南文化《公司章程》的规定，法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程
指引》等现行法律法规及中南文化《公司章程》的规定。
根据《合同法》的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委
托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概
括委托受托人处理一切事务。本次表决权委托符合《合同法》的相关规定。
根据《公司法》相关规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决
权。中南集团以其持中南文化的股份享有对应的表决权。根据《民法总则》和《民
事诉讼法》相关规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉
讼权利。中南集团有权选择放弃行使其持有的中南文化部分股份的对应的表决权。
中南集团放弃2.62股份对应的表决权的行为符合《公司法》、《民法总则》、《民
事诉讼法》的相关规定。
综上，本次中南集团将25股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放
弃2.62股份对应的表决权的行为合法合规。
（三）不触及要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，通过证券交易所的证券交易，收
购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的30时，继续进行收购
