来源时间为：2023-03-01
华英证券有限责任公司
关于江苏通用科技股份有限公司为经销商银行授信提供担保及预计2023年度日常关联交易等事项的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就通用股份为经销商银行授信提供担保及预计2023年度日常关联交易等事项进行了核查，具体如下：
一、关于为公司经销商银行授信提供担保的相关事项
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第三次会议于2023年2月27日在公司会议室召开。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，担保总额不超过2,250万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的经销商推荐给银行。如经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。
1、公司名称：四川路易轮胎有限责任公司
法定代表人：赵德智
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：成都市武侯区武科东二路11号2栋
成立日期：1999年12月01日
经营范围：批发、零售轮胎，橡胶制品，汽车、摩托车零配件，机械设备，电子产品，五金，交电，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，四川路易轮胎有限责任公司资产总额5,680.23万元，负债总额1,951.24万元（其中银行贷款总额1,535.00万元，流动负债总额1,951.24万元），净资产3,728.99万元，营业收入7,058.33万元，净利润6.53万元。（未经审计）
最高担保金额：公司为四川路易轮胎有限责任公司提供最高担保金额为1,000万元。
被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、公司名称：四川鑫蜀通轮胎有限公司
法定代表人：余俊峰
注册资本：700万元人民币
注册地址：成都市双流区西航港街道星月社区物流大道456号
成立日期：2013年05月29日
经营范围：销售汽车轮胎、汽车配件、机械设备、摩托车、五金产品、化工产品(不含危险品)、建材、日用百货；广告业(不含气球广告)；会议及展览服务。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，四川鑫蜀通轮胎有限公司资产总额4,146.18万元，负债总额3,371.09万元（其中银行贷款总额1,323.15万元，流动负债总额3,371.09万元），净资产775.09万元，营业收入7,679.83万元，净利润75.09万元。（未经审计）
该公司资产负债率超过70。
最高担保金额：公司为四川鑫蜀通轮胎有限公司提供最高担保金额为800万元。
被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
3、公司名称：湖南开仁科技开发有限公司
法定代表人：唐业林
注册资本：200万元人民币
注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路398号
成立日期：2017年01月29日
经营范围：汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；环保技术咨询、交流服务；普通货物运输；汽车用品、节能环保产品、环保设备、水处理设备的销售；环境污染处理专用药剂材料、水处理设备的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，湖南开仁科技开发有限公司资产总额17,020.83万元，负债总额1,718.28万元（其中银行贷款总额1,150万元，流动负债总额1,718.28万元），净资产15,302.56万元，营业收入14,249.01万元，净利润442.67万元。（未经审计）
最高担保金额：公司为湖南开仁科技开发有限公司提供最高担保金额为450万元。
被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
（三）担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。
目前公司确定的担保主要内容包括：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
3、担保金额：总担保额度不超过2,250万元，具体以银行签订的担保合同为准。
（四）对外担保的风险管控
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向公司支付采购货款；
3、公司要求经销商向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
4、公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对经销商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。
（五）履行的审议程序
公司董事会审议通过了本次对外担保事项，公司董事会认为：为符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和公司章程的相关规定和要求。在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，实现公司与经销商的共赢。本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，符合公司和广大股东的利益，不会损害公司和中小股东利益。
公司独立董事对公司为经销商银行授信提供担保事项予以事前认可并发表独立意见：1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。2、为帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，增强与经销商建立良好的长期合作关系，同意公司在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。3、公司要求经销商提供反担保，并在保前、保中、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务状况，能有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利影响。我们认为，公司对上述经销商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司上述担保事项。
公司监事会审议通过了本次对外担保事项，公司监事会认为：公司与银行合作，由银行为经销商购买公司产品提供融资，支持对象均为公司的优质经销商，贷款额度以及贷款的用途有严格限制，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，加强与经销商的合作关系。在担保期和担保额度内的风险可控，本次对外担保的决策程序合法有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为259,551.23万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的60.62。其中，公司对全资子公司的担保总额为251,051.23万元，占公司最近一期经审计净资产的58.64，其余为公司对客户提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为252,706.14万元，占公司最近一期经审计净资产的59.02。截止目前，公司无逾期担保情况。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司为经销商银行授信提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项的实施有利于加强与经销商的合作关系，财务风险可控，符合公司及全体股东利益，保荐机构无异议。
二、关于2023年度日常关联交易预计的相关事项
（一）日常关联交易基本情况
公司于2023年2月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了以下独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，符合上市公司及全体股东的利益。
公司审计委员会对本次关联交易发表了书面意见，认为：公司2023年度的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
1、2022年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联交易类别关联人关联交易内容上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购燃料和动力南国红豆控股有限公司电力8,000.005,855.62
南国红豆控股有限公司蒸汽9,500.006,016.49
江苏红日光伏农业有限公司电力200.00232.63
西哈努克港经济特区有限公司电力13.462.91
西哈努克港经济特区有限公司蒸汽13.460
江苏红豆电力工程技术有限公司配电柜/电力安装200.0022.29
小计17,926.9212,129.94
采购产品、货物、房租等无锡市通源塑胶制品有限公司垫布，包装膜、袋子1,600.00683.08
江苏红豆实业股份有限公司服装、水、房租等200.00122.24
