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__江苏雅百特科技股份有限公司公告（系列）2015-11-27来源：证券时报网作者：证券代码：002323证券简称：雅百特公告编号：2015-096
江苏雅百特科技股份有限公司关于
全资子公司支付现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、本次交易概述
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）拟向陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）剥离部分资产后的100股权。本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。收购完成后，深圳三义将成为山东雅百特的全资子公司。本次交易价格是依据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为基准日出具的中审亚太审字（2015）020563号审计报告以及交易对方对深圳三义2016年-2018年利润承诺的基础上，经各方协商一致确定的。
本次收购已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
二、本次交易的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：深圳市三义建筑系统有限公司
住所：深圳市南山区深南大道12069号海岸时代公寓东座1321-1322
法定代表人：黄进
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装；建筑钢结构产品的设计、购销、安装；信息咨询（不含限制项目）（以上项目需取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）交易对方及标的公司股权结构情况
1、交易对方情况
（1）陈义武，男，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，同济大学结构工程学院结构工程专业硕士，高级工程师、澳洲注册工程师、建筑行业专家。系标的公司执行董事；
（2）黄进，男，中国国籍，二级注册建造师，系标的公司总经理及法定代表人；
（3）杨建民，男，中国国籍，二级注册建造师，系标的公司副总经理；
（4）汪洋，男，中国国籍，系标的公司设计总监；
（5）韦光建，男，中国国籍，一级注册建造师，系标的公司工程总监；
（6）于勤焕，女，中国国籍，系标的公司财务总监。
以上6位交易对方同时为公司核心管理人员。
2、标的公司股权结构情况
（三）本次交易实施的先决条件
1、深圳三义将原下属子公司深圳市云升创新投资有限公司和嘉善中建钢结构安装有限公司100股权全部转让给第三方，转让所得归深圳三义所有；
（三）本次交易的收购范围
本次收购基准日为2015年9月30日，截止至2015年9月30日，深圳三义仍持有的深圳市云升创新投资管理有限公司100股权及嘉善中建钢结构安装有限公司（以下简称“嘉善中建”）90股权、沪房地杨字（2008）第020437号及沪房地杨字（2008）第020438号房产，上述资产不在本次资产收购范围内。
2015年9月30日，深圳三义与股东陈义武签订了“资产转让协议”，将本公司所有沪房地杨字（2008）第020437号及沪房地杨字（2008）第020438号两处房产参考经评估的公允价值转让给陈义武。截止至2015年9月30日，对深圳市云升创新投资管理有限公司100股权的长期投资已于2015年9月30日之前收回，但未完成工商变更登记手续。
截至本资产收购公告之日，深圳三义已完成其持有的深圳市云升创新投资有限公司100股权剥离的工商变更登记，但沪房地杨字（2008）第020437号、沪房地杨字（2008）第020438号两处房产及嘉善中建90股权的剥离尚未完成。交易对方承诺在2015年12月31日前将深圳三义持有的嘉善中建股权通过协议转让或其他方式置出深圳三义。
（四）标的公司简要财务会计数据
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳市三义模拟剥离后两年一期主要财务指标：
单位：万元
注：为了能够更好地反映本次拟收购资产最近两年一期的财务状况及经营成果，本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债；本处财务数据假设深圳三义持有的深圳市云升创新投资管理有限公司100股权及嘉善中建钢结构安装有线公司90股权在2012年12月31日之前即完成剥离，在此基础上编制备考财务数据。上述财务数据已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了中审亚太审字（2015）020563号专项审计报告。
（五）标的公司业绩预测说明
截至本资产收购公告之日，深圳三义目前在建工程有马来西亚新山森林城市一期项目（合同金额约为3372万马币，折合人民币约为5105万元），并将于2015年年内完工；哈萨克斯坦世博会屋面安装项目（合同金额约为43.6万美元，折合人民币约为278.8万元），50将于2015年年内完工；以上两个项目如能按期在年底前完工将为深圳三义带来合计至少1000万的净利润。以上盈利预测仅供参考，不作为标的公司2015年全年业绩完成情况的承诺或依据，请投资者注意风险。
同时深圳三义已签署了以下将于2016年实施的项目合同，包括哈萨克斯坦候机楼项目、哈萨克斯坦世博会定制供货项目；深圳三义积极拓展海外市场，收到了各方发来的合作意向函，涵盖马来西亚新山森林城市后续二期项目、美国及澳大利亚等地的工程项目，并与美国建筑行业专家就建筑产业化及建筑集成装配式工程领域方面达成合作意向。
（六）标的公司主营业务情况
深圳三义成立于2004年8月，业务范围包括金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装；信息咨询；经营进出口业务；工业化建筑等。深圳三义一直致力于金属屋面围护系统设计、制作及安装，具有“建筑金属屋（墙）面设计与施工”特级资质。
深圳三义拥有业内优秀的技术、管理、营销和建造等专业人才，先后承建了大批工期紧、技术难度高、体量大的重点工程及地方标志性工程，具有代表性的有:天津奥林匹克中心体育场金属屋面、2008年北京奥运会五棵松篮球馆屋面、东莞CBA篮球中心屋面体育场馆系列；武汉火车站屋面系统、广州新白云飞机维修库维护系统为代表的空港车站系列；2010年上海世博会上海企业联合馆、天津梅江会展中心金属屋面、重庆国际博览中心金属屋面为代表的会展中心系列工程。
同时近年来，深圳三义积极开拓海外市场，先后承接了加纳塔马利及塞康迪体育馆工程、哈萨克斯坦阿斯塔纳冰球馆工程、马来西亚城市森林项目、哈萨克斯坦阿斯塔纳商务机场工程项目，哈萨克斯坦2017年世博会部分场馆屋面等工程项目。公司还与澳大利亚、美国等发达国家相关企业签署合作意向书，海外市场优势明显，具有广阔的发展前景。
（七）收购协议的主要内容
2015年11月26日，山东雅百特与陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6名自然人共同签署了《股权购买协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：山东雅百特科技有限公司
乙方：陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6名自然人
2、交易方案
甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的深圳三义100股权。
3、交易对价
由于深圳三义在境外及境内外资项目的设计、施工、安装、管理服务等方面积累了丰富的经验和人才，根据深圳三义在建及未来中标项目，并结合中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为基准日出具的中审亚太审字（2015）020563号审计报告，在交易对方对深圳三义2016年-2018年利润承诺的基础上，经各方协商一致确定本次交易标的深圳三义100股权的交易对价为人民币20,000万元。
4、业绩承诺及补偿
乙方承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。
外资净利润包括：
（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50的企业的项目；
（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。
乙方同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95。
截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。
在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则乙方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向甲方支付补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额
补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。
5、核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证深圳三义持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺自股权交割日起至2020年12月31日前应确保在深圳三义或其控股子公司持续任职，并尽力促使深圳三义及其控股子公司的员工在上述期间内保持稳定；
未经公司同意，核心管理人员在深圳三义任职期限内不得在甲方及深圳三义或其控股公司以外，从事与甲方及深圳三义或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与深圳三义或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心管理人员违反本项承诺的所得归甲方所有。
核心管理人员自深圳三义离职后两年内不得在甲方、深圳三义或其控股子公司以外，从事与甲方及深圳三义或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方或深圳三义存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方及深圳三义或其控股子公司以外的名义为甲方及深圳三义或其控股子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归甲方、深圳三义所有，因此给甲方或其控股公司造成损失，应根据法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
6、业绩奖励
经各方协商，若深圳三义在2016年度至2018年度实际实现的外资净利润总和高于承诺期承诺外资净利润总和，则差额部分的30应作为奖励对价支付给截至2018年12月31日仍在深圳三义留任的核心管理人员，但该等奖励对价的总金额应不超过1,000万元。核心管理人员的奖励对价，在深圳三义2018年度审计报告出具后三十个工作日内由深圳三义以现金方式一次性以奖金形式支付给核心管理人员，具体分配比例由深圳三义董事会协商后，报经甲方确认，但该等奖励对价的总金额应不超过1,000万元。
7、支付现金对价
