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__江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案2016-03-25来源：证券时报网作者：公司声明
江苏雅百特科技股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。公司已分别与其签署了《附条件生效的股票认购协议》。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过38,051,749股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据前述调整后的发行价格作出相应调整。
五、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
六、公司截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案在“第六节公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏雅百特科技股份有限公司
英文名称：JiangSuYabaiteTechnologyCo.,Ltd.
股票简称：雅百特
股票代码：002323
股票上市地：深圳证券交易所
营业执照注册号：320900400004836
法定代表人：陆永
注册资本：24857.6552万元
成立日期：2002年10月21日
注册地址：江苏省盐城市青年西路88号
注册地址的邮编：224005
办公地址：上海市长宁区天山西路789号
办公地址的邮编：200335
公司网址：http://www。yabaite。com
电子邮箱：dsb@yabaite。com
联系电话：021-32579919
传真：021-32579996
经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力推动绿色、节能、环保建筑的发展
公司主营业务为大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。
建筑金属围护系统具有循环利用率高、易施工、易造型、节能、抗震性能好等诸多优点，近年来，为解决日益严重的建筑垃圾问题，国家大力倡导发展包括金属屋（墙）面在内的新型墙体、屋面材料，并相继出台了一系列法规、规划，指引、推动行业加快发展、升级。相关法规、规划包括：
2013年1月，国家发改委、住房城乡建设部发布《绿色建筑行动方案》，要求推动建筑工业化，住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准体系，推动结构件、部品、部件的标准化，丰富标准件的种类，提高通用性和可置换性。推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平。
2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），明确“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”为鼓励类行业。
2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出要提升城市建筑水平、发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30。
2016年2月，国家发改委及住房和城乡建设部联合发布《城市适应气候变化行动方案》（发改气候[2016]245号），提出要加快装配式建筑的产业化推广。推广钢结构、预制装配式混凝土结构及混合结构，在地震多发地区积极发展钢结构和木结构建筑。鼓励大型公共建筑采用钢结构，大跨度工业厂房全面采用钢结构。
2016年3月，李克强总理在《政府工作报告》进一步明确：2016年要积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。
此外，公司的主业之一分布式光伏屋面系统工程作为太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合，太阳能是未来我国优化能源结构的重要载体，国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》明确要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年12月15日，国家能源局下发《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，强调全面推进分布式光伏发电：在具备场址，资源、就近接入、就地消纳等建设条件的地区推动分布式发电系统的全面开放建设，形成多元化的分布式光伏利用市场。在全国范围重点发展以大型工此园区，经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依讬的屋顶分布式光伏发电系统，充分利用具备条件的农业设施、闲置场地等扩大利用规模，逐步推广光伏建筑一体化工程。
综上，国家大力推动绿色、节能、环保建筑产业发展政策的实施，有利于行业及优势企业的持续快速发展。
2、公司业务发展迅速，综合实力不断增强
雅百特主要是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，2013-2015年，公司实现营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，同比增速分别为18.22、230.56、86.77，持续大幅增长。2015年，公司通过借壳上市方式登录国内资本市场，品牌知名度和美誉度大幅提升，A股上市也标志着公司战略发展进入全新阶段，上市后，公司进一步巩固竞争优势，大力开拓市场。2015年底，公司通过收购方式取得了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义100股权，重点开拓境外市场。2016年，公司收购中巍结构及中巍设计，极大增强了公司在建筑设计方面的硬实力，进一步巩固了公司在金属围护系统领域的领先优势。
3、未来市场空间广阔
未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期。
首先，铁路及机场投资领域。2016年3月“十三五”规划纲要（草案）指出，十三五期间，我国高速铁路营业里程新增1.1万公里，总里程要达到3万公里，覆盖80以上的大城市；新增民用运输机场50个以上。此外，随着铁路、航空业整体服务水平的提升，现有数量众多的火车站、机场面临着进一步升级、改扩建的需求；中国推进丝绸之路经济带战略的推进以及高铁外交国家战略的实施，使得东南亚等相关国家也将迎来铁路等交通基础设施投资的高峰期。
其次，城市化方面。2016年3月李克强总理《政府工作报告》明确提出：十三五时期要深入推进以人为核心的新型城镇化，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约1亿人居住的棚户区和城中村改造，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。到2020年，常住人口城镇化率达到60、户籍人口城镇化率达到45（2015年末，我国常住人口城镇化率达56.1，户籍人口城镇化率37.5）。随着城市化的持续快速推进，大型会展综合体、大型商业设施、体育场馆等大型公共建筑必将同步发展。
第三，分布式光伏屋面系统工程领域，2010年公司完成的京沪高铁虹桥站光伏电站项目装机容量达6.688兆瓦，为当时亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。2015年12月，国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，“十三五”太阳能光伏装机目标为150GW，其中包含70GW的分布式光伏电站以及80GW的集中式光伏电站。而截至2015年底分布式光伏电站累计装机容量为60.6GW。2016年3月公布的“十三五”规划纲要（草案）明确提出：加快发展中东部及南方地区分散式风电、分布式光伏发电。
综上，巨大的市场空间，为公司带来大量的商业机会。
4、公司所处行业为资金密集型行业，资金实力是发展的保障
雅百特所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。
目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22、230.56、86.77，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，满足业务快速发展的资金需求
较强的资金实力是公司项目承接、执行及后续服务的重要保障。当前面对有利的政策环境和未来广阔的市场空间，公司本次非公开发行
