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日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策的基本原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司优先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50，且超过5,000万元人民币。
（4）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司现金分红的比例
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配情况
注：2015年为经公司董事会审议通过的2015年度利润分配方案情况。
（二）公司未分配利润的使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016-2018年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
1、公司现金分红的具体条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50，且超过5,000万元人民币。
（4）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司现金分红的比例：
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
一、发行当年公司即期回报的变动趋势
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。按每股发行价格26.28元计算，公司股本总额将由248,576,552股增加至286,628,301股，净资产亦将大幅度增加。
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年10月完成发行，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
3、不考虑本次发行费用；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、2016年归属母公司股东的净利润按山东雅百特承诺业绩36,100.00万元计算；
6、根据经第三届董事会第二十三次会议审议通过的利润分配方案，公司拟以截至2015年12月31日的总股本248,576,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计拟分配现金股利26,846,267.62元；同时以公积金向全体股东每10股转增20股，共计拟转增497,153,104股。假设不考虑上述资本公积转增股本方案，且现金分配方案经公司股东大会审议通过并于2016年5月实施完成。
（二）公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：
注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、公司面临发展机遇期，持续快速发展对营运资金的需求不断增加。未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期，近年来，公司业务规模持续快速上升。公司核心业务建筑金属围护业务属于资金密集型行业，随着公司业务规模大幅增长，营运资金需求日益增大，资本短板已成为制约公司长期发展的关键因素之一。
2、提升资本实力，促进公司战略发展。2015年雅百特借壳上市后，品牌知名度和美誉度大幅提升。上市后，公司利用资本杠杆，实现跨越式发展，相继并购了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义，以及我国建筑结构及钢结构设计领域的知名企业中巍结构和中巍设计，延伸产业链、打造协同优势。未来，公司将继续通过资本手段，通过并购整合以迅速扩大市场占有率和竞争优势，创造新的利润增长点，在此过程中，需要充足的资本保障。
3、提升公司规模和融资能力，保障经营的持续健康发展。当前，公司为
