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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况海尔创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，海尔创投及其控股股东、实际控制人与发行人不会产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，海尔创投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
第四节附条件生效的股票认购协议的内容摘要
公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：江苏雅百特科技股份有限公司
乙方：陆永、复星瑞哲、中植金控、东方创投、海尔创投
签订时间：2016年3月21日
二、认购价格、认购方式、支付方式
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格按不低于甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90，确定为26.28元/股。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
在协议的生效条件均被满足后，按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在5个工作日之内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
三、限售期
乙方于本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
四、协议的生效、变更及终止
本协议自双方签署后成立。
本协议在满足以下全部条件后生效：甲方董事会批准本次非公开发行；甲方股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
本协议的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会核准本次非公开发行之日起六个月后终止。
出现以下情形时，本协议终止，双方均不就此承担法律责任：本协议约定的双方义务履行完毕；本协议约定之有效期届满；本协议履行过程中出现不可抗力因素。
五、合同附带的保留条款、前置条件
《附生效条件的股份认购协议》没有任何其他保留条款、前置条件。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
若本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成甲方违约。
如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，乙方须按照本协议约定的认购金额的20向甲方支付违约金，并须对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目有利于提升公司业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加38,051,749股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案出具之日，陆永直接和间接合计控制公司44.86的股份，本次发行完成后，陆永将直接和间接合计控制公司40.89的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次发行将有效增强公司的资金实力，为公司金属屋面业务提供较为充实的资金支持，有利于提升公司金属屋（墙）面围护系统项目的承接能力，增强主营业务的竞争力。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司品牌影响力与市场份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间、扩大业务规模，增强持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行将大幅度增加当期筹资活动现金流入，未来，随着募集资金的逐步投入，亦会导致公司经营活动现金流入的增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构情况
本次非公开发行完成后，公司流动资金将得到极大的补充，资产负债率会相应降低，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险情况
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面服务领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。
金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验等要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013-2015年，铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，近年来原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中风险
雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、体育场馆、会展中心、城市综合体等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程，而公司作为专业分包商，通过专业分包的方式向总承包商承接的金属屋（墙）面围护系统业务。2013年度、2014年度和2015年度，公司向前五名客户销售收入的占比分别为76.95、74.46和55.81，呈逐年下降的趋势，且公司正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋（墙）面系统和分布式光伏屋面系统等合同订单，但公司仍存在主要客户较为集中风险。
（四）应收账款坏账风险
2013年末、2014年末和2015年末，公司的应收账款净额分别为3,234.39万元、3,831.54万元以及18,220.12万元，分别占各期末流动资产的15.90、8.33以及20.24，近三年各期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所上升，因公司营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升。虽然公司已经制定了较为完善的应收账款管理制度，加强了应收账款的管理措施，且公司成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。
（五）安全生产风险
公司一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司制定并严格执行了安全生产相关的管理制度和措施，安全生产设施运行良好，仍可能发生安全事故，如果发生安全生产事故，可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并给公司带来经济赔偿或诉讼风险。
（六）专业人才不足风险
金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目的特点决定短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（八）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过及中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
（九）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节公司股利分配政策及现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据2015年8月18
