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股票募集的资金用于补充流动资金，有利于满足金属屋（墙）面围护系统业务持续快速发展的营运资金需求，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。2、整合公司内外部资源，提升智能建筑业务
金属屋（墙）面围护系统产品将在绿色、节能、环保的基础上向智能化方向发展，公司积极应对行业趋势，率先在智能屋面系统进行研发推广。公司通过在金属围护系统材料中，植入各种智能芯片，通过大数据采集，经互联网汇聚到总控室，可以及时了解、解决各工程项目中存在的缺陷及隐患，形成与客户的紧密互动，减少检修及维修成本，可以有效解决金属屋面系统的安全性问题，让客户享受到增值服务；进而通过金属围护系统智能化的逐步实现，有利于行业大数据的采集，对各大设计机构提供更符合大跨度建筑的各种技术参数及应变参数，为真正实现“百年建筑”提供强有力的技术支撑，为实现更高层次智能化屋面系统提供支撑。
随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨、满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。公司收购中巍结构及中巍设计，将进一步充实公司设计团队，大幅提升公司建筑设计及管理的整体实力。公司将整合三家企业的设计团队，将设计团队进一步细分化、专业化，打造智能机场、智能体育设施、智能高铁站、智能物流设施、智能商场等专业化设计团队，以产品设计为主要研发方向，提供智能建筑领域设计和管理的整体解决方案。
公司已经与四创电子签署战略合作框架协议，双方将在机场建设、太阳能光伏电站、智能建筑、智慧城市等领域进行紧密合作。四创电子隶属于中国电子科技集团，是国内电子行业中具有优势的企业之一，其生产的电子芯片产品将与公司的智能屋面系统进行有机结合，产生协同效应，加速公司智能建筑业务的推进。
公司已经与国内外多家PE投资机构、证券公司、财务顾问展开战略合作，共同在境内外寻找优质的智能建筑企业或团队，搭建更全面的智能建筑领域服务平台，致力于成为提供智能建筑整体解决方案供应商。
3、引入大型战略投资人，提高公司综合市场竞争力
为全面释放公司智能建筑设计及项目管理能力，本次非公开发行将引入复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投作为公司的大型战略投资人，推动公司继续向智能建筑行业深度探索，提升公司智能建筑整体解决方案的硬实力。
公司将与复星瑞哲进行深度合作，复星瑞哲将组织协调复星集团旗下业务板块，在新型城镇化领域与公司进行深度合作。在产业运营方面，公司将为复星集团新型城镇化业务板块，提供智能建筑的整体解决方案。复星集团首创蜂巢城市（社区），以多种方式参与城市核心功能建筑，同时提供健康医疗、文化旅游及商贸物流等多种功能。公司将充分发挥自身在智能建筑领域的设计与管理能力，共同推动复星集团旗下新型城镇化产品，实现建筑多功能智能化全面升级。在资本运作领域，复星集团提出了“中国专家、全球能力”的明确要求，已经在全球建立起了投资网络体系。公司将依托复星集团的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，提供研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。
公司将与海尔创投进行深度合作，海尔创投将组织协调海尔集团旗下业务板块，在建筑新能源、现代仓储物流设施以及云社区领域与公司进行深度合作。海尔集团作为全国领先的新能源服务商，在商业太阳能采暖、商业太阳能集中供水以及商业太阳能空调等多领域提供整体解决方案。公司作为国内领先的屋面分布式光伏系统提供商，将与海尔集团在建筑新能源领域进行深入合作，发挥公司在屋面分布式光伏系统的技术研发能力及项目承接能力。智能物流，基础先行。现代仓储设施是物流行业的标尺，伴随电商、第三方物流公司和仓储物流设施提供商的快速发展，我国仓储物流设施面积持续增长。近年来，我国土地供应紧缩，在仓储物流设施空置率逐年下降的前提下，急需建设更高效、更环保的新一代智能仓储物流设施，或者对原有设施进行智能化改造。公司将与海尔集团共同进一步研发智能仓储物流设施，并同时推向市场，提升公司在现代仓储物流设施领域综合方案解决能力。海尔集团在云社区领域已经具备较强的先发优势，为客户提供包括智慧家居在内的整体解决方案。公司将提供智能建筑整体设计与管理服务，与海尔集团的智能家居业务互为补充，实现智能建筑与智慧家居的功能互联，建立一个满足用户需求的信息、维护、产品、设施、交流、体验的综合服务平台。
公司将与中植金控在资本运作领域进行全球深度合作。中植金控已经在全球领域搭建了投资网络体系，公司将依托中植金控的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。
公司将与东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）在金融服务领域进行深入合作。在大跨度建筑领域，屋面分布式光伏电站大多投资总额较高，投资方全部以自有资金投资建设屋面分布式光伏电站，将承受巨大的资金压力。公司作为领先的屋面分布式光伏电站的供应商，将与东方国际共同在国内寻找合适的屋面资源，由公司提供光伏电站的设计及建设服务，并由东方国际为光伏电站投资人提供融资租赁、售后回租等多项金融服务，为光伏电站投资人提供涵盖金融及建设领域的整体服务方案，大力推广屋面分布式光伏电站。
三、本次非公开发行方案
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1 N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投；本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。其中陆永为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第三届董事会第二十三次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人陆永直接与间接合计控制公司股权的比例为44.86，本次发行完成后，陆永直接及间接合计控制公司的股权比例为40.89，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（一）补充流动资金的必要性
1、公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展
目前建筑金属围护系统主要应用于公共建筑（机场航站楼、火车站及大型交通枢纽领域、会议及展览中心、体育场馆等）与工业建筑（工业厂房、物流仓储）。随着我国建筑工业化的推进，未来建筑金属围护系统将在民用住宅领域逐步推广。公司专注于公共建筑金属围护系统的工程设计与管理，2016年国内市场空间，包括体育设施会展中心、高铁车站、机场航站楼等，将达到100亿元以上，且未来五年保持高速增长。报告期内，公司主营业务收入均来源于金属围护系统和分布式光伏屋面系统集成服务，呈现高速增长的态势。
最近三年，公司营业收入分别为14,992.95万元、49,560.74万元及92,563.55万元，复合增长率达148.49；净利润分别为2,010.15万元、10,589.52万元及26,619.05万元，复合增长率达263.90。
受益于下游行业近几年有较多建设需求和行业集中度的提升，雅百特收入和利润将保持快速增长，公司承诺山东雅百特2016及2017年实现净利润不低于3.61亿元及4.76亿元，如果不能完成业绩承诺，大股东将以股权的方式补偿，体现了大股东对公司未来发展的信心。
未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。
2、金属围护系统与太阳能屋面分布式电站业务具有资金密集型的特点
公司所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。
目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22、230.56、86.77，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。
3、在金属围护系
