无锡威孚集团有限公司，无锡威孚高科技集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告 无锡威孚集团有限公司、威孚高科股份有限公司、股份公司董事会决议、有限公司董事会决议。
证券代码:000581200581证券简称：公告编号:2016-013
无锡威孚高科技集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”）第八届董事会第七次会议于2016年5月23日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。
2、本次会议于2016年5月31日以通讯表决的方式召开。
3、会议应参加表决董事11人(陈学军、RudolfMaier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加表决董事11人。
4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了关于公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）
为加快威孚高科产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略，公司与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）达成初步合作意向，公司全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）拟通过与平安证券的全资子公司平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）下设的深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“平安融汇”）意向合作投资设立产业并购基金。
威孚汽柴拟意向与平安融汇共同投资设立基金管理公司（以下简称“GP”、“GP公司”），意向注册资本为人民币1500万元（以最终实缴出资为准），其中，威孚汽柴拟持股49，平安融汇拟持股51。待GP公司成立后，由拟设立的GP公司作为普通合伙人，威孚汽柴出资和平安证券募集资金作为有限合伙人，拟共同出资成立“威孚平安产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“威孚平安基金”）。威孚平安基金第一期规模暂定为人民币15亿元(拟先成立一期基金，后续基金根据公司需求和市场情况陆续成立)，基金采取结构化方式募集资金，其中优先级资金规模拟为人民币10亿元，由平安证券负责募集（以最终实缴出资为准，实缴出资时点根据投资项目需求进展确定）；威孚汽柴作为劣后级投资人出资不超过人民币4.85亿元。实际出资进度根据基金投资项目需求同比例到位。
授权威孚汽柴法定代表人办理与威孚平安基金、平安证券、平安财智、平安融汇相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。
《关于公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的公告》刊登在2016年6月2日巨潮资讯网http://www。cninfo。com。cn。公告编号2016-015。
三、独立董事意见
根据《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们审阅了《关于公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的议案》，现发表独立意见如下：
公司全资子公司威孚汽柴拟意向投资设立产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次威孚汽柴拟意向投资设立产业并购基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意威孚汽柴拟意向投资设立产业并购基金事宜。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二0一六年六月二日
证券代码:000581200581证券简称：威孚高科苏威孚B公告编号:2016-013
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为加快无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”）产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略，公司与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）达成初步合作意向，公司全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）拟通过与平安证券的全资子公司平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）下设的深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“平安融汇”）意向合作投资设立产业并购基金。
威孚汽柴拟意向与平安融汇共同投资设立基金管理公司（以下简称“GP”、“GP公司”），意向注册资本为人民币1500万元（以最终实缴出资为准），其中，威孚汽柴拟持股49，平安融汇拟持股51。待GP公司成立后，由拟设立的GP公司作为普通合伙人，威孚汽柴出资和平安证券募集资金作为有限合伙人，拟共同出资成立“威孚平安产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“威孚平安基金”）。威孚平安基金第一期规模暂定为人民币15亿元(拟先成立一期基金，后续基金根据公司需求和市场情况陆续成立)，基金采取结构化方式募集资金，其中优先级资金规模拟为人民币10亿元，由平安证券负责募集（以最终实缴出资为准，实缴出资时点根据投资项目需求进展确定）；威孚汽柴作为劣后级投资人出资不超过人民币4.85亿元。实际出资进度根据基金投资项目需求同比例到位。
2、威孚平安基金将作为公司并购整合的主体，围绕威孚高科既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资于威孚高科产业升级的相关领域，实现公司产品条线的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。
（二）董事会审议情况
1、2016年5月31日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的议案》，并授权威孚汽柴法定代表人办理与威孚平安基金、平安证券、平安财智、平安融汇相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。
2、本次对外投资不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
一)平安证券有限责任公司1、公司名称：平安证券有限责任公司
2、注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
3、成立时间：1996年07月18日
4、注册资本：人民币857395.18万元
5、法定代表人：谢永林
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易或证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品。
8、平安证券有限责任公司系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，其第一大股东为平安信托有限责任公司，实际控制人为保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）。平安集团是立足保险、银行、投资的一体化综合金融服务集团，其在实体产业、金融产业，传统行业、互联网等新兴行业拥有全方位的行业布局和庞大的资源网络，平安证券依托平安集团深厚的战略资源有较好的履约能力。
9、平安证券有限责任公司与本公司不存在关联关系。
二)平安财智投资管理有限公司1、公司名称：平安财智投资管理有限公司
2、注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层
3、成立时间：2008年09月26日
4、注册资本：人民币60000万元
5、法定代表人：谢永林
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：股权投资,股权投资顾问(不含限制项目)。
8、平安财智投资管理有限公司是批准设立的第一批券商直投子公司，为平安证券有限责任公司全资子公司。曾获得清科集团“2011年中国券商直投公司5强”第二名、“2012年中国券商直投公司5强”第三名；2013、2014连续两年跻身《福布斯》杂志中国最佳PE投资机构前15强；投中2015年中国最佳回报创业投资暨私募股权投资机构前10强。
9、平安财智投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（三）深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司
1、公司名称：深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、成立时间：2014年11月12日
4、注册资本：人民币1500万元
5、法定代表人：谢永林
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：股权投资；投资管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。
8、深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司为平安财智投资管理有限公司的全资子公司。
9、深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、基金管理模式
目前基金协议尚未正式签署，基金具体的管理、决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由投资人最终签署的协议确定。基金管理模式在最终各方签署的协议中确定。
四、基金投向及期限
拟设立的产业并购基金将作为公司并购整合的主体，围绕威孚高科既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资于威孚高科产业升级的相关领域，实现公司产品条线的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。
基金存续期限拟为3 1年，前三年为投资期，后一年为退出期。
五、本次投资的目的和对上市公司的影响
威孚汽柴拟意向投资设立产业并购基金，旨在借助平安证券及平安财智专业的投资团队、投资渠道及专业的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与，积极寻求新能源汽车产业领域的投资机会，依据公司发展战略进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。通过意向设立产业并购基金，收购威孚高科产业升级的相关领域的优质资产，实现公司产品条线的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。拟设立的产业并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、存在的风险
1、合作各相关方对意向共同设立的产业并购基金达成共识，但由于尚未签署正式的基金协议，存在一定的不确定性。
2、基金存在未能寻求到合适的并购标的的风险。
3、投资收益不确定的风险。拟设立的产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误
