发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所新三板指全国股份转让系统股转公司指全国股份转让系统有限责任公司工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区A股指境内上市人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：无锡科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于2022年12月15日召开了第三届董事会第二十四次会议、于2022年12月30日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）等规定，发行人于2023年2月21日召开了第三届董事会第二十八次会议，根据前述相关规定对本次发行的有关议案进行了修改，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，上述决议合法有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人2022年第三次临时股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会、董事长或董事长授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会、董事长或董事长授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、授权董事会、董事长或董事长授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第2项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市发行人前身为有限。2015年9月18日，有限股东会通过决议，同意将有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人协议书》；2015年9月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2015年10月29日，无锡市工商局核准本次变更登记，并向发行人核发营业执照。
2020年4月15日，中国证监会出具《关于同意无锡科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年5月20日，上交所作出《关于无锡科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号），同意公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
代码为“913202005502754040”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688516，股票简称：。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,929.77万元、13,661.05万元和32,549.01万元。根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行按募集资金114,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测
